七七事變後黨中央馬上通電全國，平津危險，華北危險，民族危險，號召全國同胞行動起來，情勢非常危險，劉永祥準備馬上開始對保安團大隊長胡慶豫-的勸降工作。
劉永祥在韓寶順的引薦下去見了胡慶豫，希望他能協助抗日，聽說劉永祥是共產黨...的人他們馬上對劉永祥舉起了槍，但胡慶豫製止了他們。
劉永祥對胡慶豫進行了勸服工作，希望他能在大事大非麵前能團結抗日，劉永祥覺得有八成的把握把他勸服，但胡慶豫還是讓人去準備阻攔二十九軍，他聲稱還是要掩護他的兄弟們。
日軍占領了國軍的回龍廟與鐵路橋的陣地，師龜齡令他們要全力奪回陣地，二十九軍的戰士們拿著大刀與手槍趁夜色突襲日軍，日軍在大刀隊麵前節節敗退，失去的陣地又被奪了回來。
日軍因為兵力不足準備放出消息要跟二十九軍談判，為他們增兵爭取時間，而國軍也知道日軍的陰謀，同意表麵上跟他們談判，但原則是絕不能失寸土。
師長找來高守愚希望他的學生團能加入戰鬥，雖然高守愚早就發動學生團做好了戰鬥準備，但他仍然有些不忍心讓這些孩子們都上戰場，但高守愚還是隻能準許讓學生們上戰場並主動要求由他掩護他們。
劉永祥他們遇到了遊行...的高海薇，她向他探聽吳鴻運他們的消息，擔憂他們會真，的上前線去，劉永祥也不清楚情況。
學生們情緒激昂的到了戰場，他們並不知道戰爭是怎麼回事，團才要求吳鴻運讓他把學生團備戰的畫麵拍下來。
日軍用飛機對我軍，的陣地進行了猛烈的轟炸，學生團，的學生們也多有犧牲，吳鴻運看到同學們一個個的倒下，他震驚了。
學生團的傷員被送到了城裏的醫院進行搶救，高海薇也在醫院協助救治傷員，她看到了有學生團-的傷員知道吳鴻運他們也參戰了。
學生團裏...的牛二寶生氣的說他不幹了，想回家了，馬大壯也不想拚命，他們準備當逃兵，吳鴻運與宋玉泉阻止他們並跟他們吵了起來，還撥槍相向，教官與團長過來訓斥了他們的行為。
知道二人要當逃兵教官生氣的要斃了他們，高守愚阻止了他，他告訴了大家日本人-的侵略讓他們不得不對抗，如果我們不死，將來死...的就是我們的父母，這時，同學們唱起了愛國的歌曲，再一次為大家打氣。
