吳鴻運與宋玉泉投共 韓寶順逃離監獄
吳鴻運與宋玉泉離開北平，坐火車前往延安，盤算投奔八路軍。
火車在一個站點停下，一夥警察往車上走來，宋玉泉生性警疑，擔憂身份原形畢露，焦急不安督促吳鴻運下車，吳鴻運泰然自若，勸說宋玉泉保持鎮靜，免得引起警察...的注意。
宋玉泉見吳鴻運不願逃走，索性離席往車廂外麵走去，幾個警察進入車廂叫住宋玉泉，盤問不休，吳鴻運趕緊打圓場，掏出一本二十九軍的入伍證，謊稱受到上級調動命令，離開北平到異地從軍。
撒完了謊，吳鴻運拿出銀元送給為首，的警察，破災消災換回平安，與宋玉泉回到座位上。
火車開動之前，上來兩個小賊。兩人分別坐在宋玉泉與吳鴻運身邊，火車開動之後，兩人掏出凶器乘人之危。
吳鴻運臨危不亂，佯裝開箱拿取值錢物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一個小賊身上，兩個小賊見遇到了高人，哪裏還敢乘人之危，老老實實束手就擒，在下一站下車，在宋吳兩人的押送下往附近，的縣城走去。
路上，高個小賊逃之夭夭，矮個小賊盤算加入八路軍，留下來沒有逃走，他跟隨宋吳兩人找到附近的火車站，順利加入八路軍成為一名戰士。
一個叫大海的戰士偶然遇到矮個小賊，馬上火起想教訓矮個小賊，原來，大海與矮個小賊是同村，昔時矮個小賊偷走了大海大伯家...的一頭牛，大海因家庭貧困被父母過繼到大伯家中，大伯因為牛被偷走，狠狠教訓了大海一頓。後來大海離家出走淪落街頭，饑寒交迫險些餓死。
矮個小賊出生窮苦，偷牛是為了給患病...的母親治病，八路軍長官弄清兩人之間的恩仇，主動調劑，提醒兩人以後是戰友不能再窩裏鬥。
八路軍抵達平型關，等侯日軍從平型關經過。
日軍戰機轟炸北平，炸彈炸塌了一座監獄，關在監獄中的幾個囚犯乘隙逃跑，其中就有韓寶順。
矮個小賊加入八路軍難改陋習，為戰友們看相算命。
