吳鴻運帶隊深入敵後 八路軍向日軍發動進攻
何團長從軍區加入完會議，在回程路上遇到五六個偽軍，偽軍頭目是一個四五十歲的老漢，老漢坐臥不安與何團長套近乎，稱自己平日沒有為害鄉裏，希望何團長網開一麵放過他。
何團長提醒老漢為日本人效力等同於犯法，不由分說命令手下人押幾個偽軍回營地。
幾個偽軍的任務是送放片子-的設備到日軍煤礦區，給在煤礦工作的日軍增添精神娛樂，提升日軍-的鬥誌。
吳鴻運摸索了一陣放影設備，成功運行放影機，播放一卷德國人展示兵力的畫麵，宋玉泉目瞪口呆凝視畫麵中德國人的強大軍備。
何團長發生一個勇敢的想法，讓吳鴻運一行人扮成日軍士兵，將片子器材送到日軍煤礦區，與己方裏應外合出奇不料偷襲日軍。
吳鴻運一行人穿上日軍軍裝，離開營地往日軍煤礦區行去，高海薇聽到消息追到營地外麵，戀戀不舍送別吳鴻運。
橫山是煤礦區...的領導，吳鴻運懂說日語，謊稱在日本的一所大學讀過書，橫山信以為真，允許吳鴻運放片子給士兵們看。
夜幕降臨，高海薇與林曦表演皮影戲給戰士們觀看，何團長坐在人群中，不時抬手查看手腕上...的手表，期待執行任務的時間到來。
吳鴻運給日軍士兵們放片子，德國軍隊在畫麵中威風凜凜，日軍士兵受到感染，異口同聲高呼萬歲。
橫山在看片子的過程中與吳鴻運閑聊，盤問吳鴻運在日本早稻田大學所學專業，吳鴻運隨口說了一個藝術係，橫山立時發生警覺，早稻田大學沒有藝術係，由此說明吳鴻運在說謊。
一個漢奸當眾指認吳鴻運是八路軍，橫山馬上掏出手槍對準了吳鴻運。宋玉泉幾人一見情況不妙，不約而同掏出武器與日軍對峙。
執行任務時間到來，何團長率領軍隊前往日軍鐵路線，對日軍鐵路線以及其它占領區發動夜襲。
黑暗的夜色被爆炸的炮彈映照得如同白天，日軍各處基地遭到重創，吳鴻運一行人乘隙突圍。
