梁冬哥對楚香雪-的詭秘行蹤發生懷疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在聖埃依公寓租房是一個大老板介紹的，那座公寓又是滬上著名的“情婦樓”，讓梁冬哥心裏更是七上八下。這一晚，梁冬哥在街上無意發明一個長得很像楚香雪的女人神情暗昧地鑽進了一個中年男人的轎車，梁冬哥忍不住跟隨而去。沒想到人沒有追到，自己反而誤入特工部，被巡邏的特務當嫌疑人抓了起來。梁冬哥有口難辯，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此時...的李婉正在特工部的院子裏因思念梁冬哥而難過不已，她忽然看見哥哥手下特務押著梁湧現在眼前，簡直不敢相信這一切是真的。梁冬哥驚喜地發明李婉，以為從此獲救，沒想到李婉又提議了小姐脾氣，責備梁冬哥不來找她是有意想躲避她，更信口開河地恐嚇他是反日地下黨。梁冬哥驚得一身冷汗。大姚帶來倉庫被端的消息，楚立言要求按兵不動。楚香雪對叔叔-的行為發生懷疑，楚立言連忙敷衍。李婉終於準許放了梁，但條件是兩人約好次日共進晚餐。梁冬哥急於脫身就信口準許，但聰明的李婉察覺蛛絲馬跡，有意透露說馬到雲刺殺案還有一個目擊證人特務小毛還在醫院裏急救。梁冬哥不禁立刻緊張起來，生怕這個起死回生的小毛會回憶起什麼而壞了大事。李婉看似不經意地說出明天晚餐-的時候她應該可以獲得最新消息，梁冬哥這才信誓旦旦地許諾一定準時赴會。張豹在離開上海前密會了王乃爭。王繼續以張豹的賭債相挾製，把在春風旅社軍統特工站繳獲的半張照片拿給張豹看，吩咐他如果看到這個人立刻抓捕。那照片上的人赫然就是楚立言。楚香雪潛入孤兒院秘密查詢拜訪馬德，她無意發明了馬德...的母親原來是個日本人。馬德看起來對楚香雪...的信任加深，甚至要求她搬來孤兒院住以便更好地照顧孩子們。“穿山甲”指示楚香雪依照馬德的吩咐行事。楚立言敏感地察覺到梁冬哥有事情瞞著他，盤問下才發明原來梁竟然跟李丙元的瑰寶妹妹李婉有不平常的一段交往，楚立言不禁喜出望外。他命令梁冬哥用“美男計”接近李婉收集情報，進而借機除掉李丙元這個漢奸大特務。沒想到無論楚立言如何軟硬兼施，梁冬哥就是堅決不從，他-的理由很簡單，自己心裏隻有一個楚香雪，因此絕弗成勝數能向另一個女孩示好，況且也不克不及損害無辜...的李婉。楚香雪拿梁冬哥與李婉的事情開玩笑，梁冬哥鼓足勇氣向楚香雪剖明。楚香雪以國難當頭為由，拒絕了梁冬哥。楚香雪在福利院黑暗查詢拜訪。她無意發明班上有個叫悅悅的小孩好象受到過什麼刺激，經常一個人嚇得瑟瑟顫抖。楚香雪更震驚地發明悅悅似乎目睹了一起殺人案，被殺，的人正是失蹤的嬤嬤簡妮。然則就在楚香雪馬上盤問出真相...的時候，布道士馬德忽然湧現了，悅悅馬上顯得萬分驚恐再也不敢說一個字。馬德為掩蓋罪行，將悅悅殺害。警察局在小河邊發明了一具被害多日的女屍。經過一番查詢拜訪，王乃爭懷疑死者就是孤兒院嬤嬤簡妮。邵恕安和“穿山甲”終於見到了神奇人物-的真麵目，果然不出所料就是叛徒張敬之。邵恕安不動聲色，言語中旁敲側擊試探他，希望能找到突破口將張敬之策反。