由於國共合作的破裂,汪精衛下令清除共產黨。會議上聽從葉劍英的建議,張發奎決定回到廣州休養生息。張發奎表麵上放走學生,暗地裏卻痛下殺手,取出之爾後快。他借朱培德的手鏟除軍隊中的親共份子,王潤生和何必富僥幸逃過一死,決定重新回到軍隊。而重新歸隊-的何、王二人聽了公今壽的分析,才知道這是張發奎一箭雙雕的陰謀。此時傳令兵匆匆趕來,叫走了張公儀。
張公儀得知朱培德想要走軍官教導團由他處理,抱著“寧可錯殺一千,絕不放過一個的”思想,張公儀同意將學生兵交出去,借刀殺人,並且堅決的否定葉劍英將槍發還給學生的提議,同時提出再次清黨。餘開林對目前的狀況開始失去信心,蘇劍奇旁敲側擊的詢問餘像葉挺一樣暴亂...的看法,未果。此時何彪將軍官教導團集劇情介紹合,卻不開拔,隻是原地待命,餘開林要求見葉劍英詢問原因。為了保住大浪淘沙第二軍官教導團,葉劍英建議將他們與大浪淘沙第四軍官教導團合並,對外宣稱大浪淘沙第二軍官教導團已解散。
實際上隻是押解他們。路上張公儀找到公今壽旁敲側擊...的詢問他的政治立場,而公今壽繞並未正麵回答張公儀,張還是希望公可以認清道路,跟著他走。麵對學生屍體...的冷淡,張公儀的無動於衷和事實教育的訓話引起公今壽等人的不滿。在火車在等車的眾人感慨萬千,哼唱起了《送別》,這樣,的歌聲中,公今壽向聶天洪提出在萬安暴亂,二人開始準備。
接到蘇劍奇來信的曾玉趕緊送信,獲得上級指示,不要發起暴亂,要隱藏保存實力。曾玉決定趕往韶關,轉達指示。在小山上休息的公今壽等人突然聽到槍聲,因為身上沒有槍而強烈不滿,提出心中的疑問。孫靖宇獲得張公儀的命令,與公今壽搞好關係,隨時彙報他們的情況。