蓮花猜到生子去了匪窩，擔憂生子真當土匪，一失足成千古恨。她隻身犯險來到匪巢，蓮花和匪首二奎的合力勸說生子回家，生子牽強同意下山。在下山途中，蓮花勸生子徹底斷了當土匪...的念頭，可生子要求兩人再續前緣，蓮花拒絕。二人拉扯中，雙雙失足滾下山坡。生子為掩護蓮花緊緊摟住她滾下來。他明白自己擁有不了蓮花，隻能遠遠的掩護她。
二奎...的山寨突然爆發痢疾，他托蓮花、生子替山寨買洋藥，蓮花、生子掉臂通匪的嫌疑，冒險買藥，並親自送藥上山，救了眾人。
鬆井得知路德維希要帶洪七和天和離滬返京，唯恐在上海拿下水仙盆的陰謀失算，安排了一出酒吧裏“黑社會火並”欲伺機殺掉洪七，洪七被路大人救出來。同時鬆井安排喜珠子牽製住天和，乘酒吧門前“火並”把天和鬆井劫到日本租界。
鬆本井謊稱酒吧鬥毆是路大人想除掉天和，霸占水仙盆，天和相信了。喜珠子不想讓天和回京在一旁幫腔。天和決定留在上海。喜珠子背著祁二爺，和天和過起了甜蜜小日子。
路大人和洪七丟了天和，隨處尋找。洪七撞見天和和喜珠子出雙入對，上前勸天和回家，可喜珠子極力阻攔，洪七沒能帶走天和。路大人知道了喜珠子是天和滯留的原因後，他下手拒卻喜珠子的經濟來源。
路大人帶著巡捕房長官和金條來到喜珠子唱戲-的戲院，對劇院經理軟硬兼施，明著是買下喜珠子一周所有場次，的票，其實是使喜珠子全部空座。
烈性子...的喜珠子麵對空場，仍舊依簿子唱全套，劇院經理通知喜珠子趕緊離開劇院，她是冒犯了“外國朋友”自己不留她了。果然，路大人和洪七在劇場外等喜珠子談判，喜珠子氣急，聲稱拚了不唱戲，也要留住天和。
喜珠子不能唱戲，生活拮據，賬單卻雪片似的飛來，天和也急在心上，他偷偷把鬆本送的手表當了，換錢補給家用。一直跟蹤天和的鬆本看到機會來了。投靠了日本人的黑三和劉小八聽從鬆井...的吩咐，把私通天和的喜珠子抓走了，去見包養她的祁二爺。
祁二爺禁止手下人勾結日本人，但黑三等人已經做大，祁二也管不了。祁二預感到日本人最後會兼並幫會，自己來日不多。這使他竟然放了喜珠子，並送給喜珠子銀票，讓她日後多小心日本人。
日本人一計不成又生一計。黑三和劉小八在弄堂裏堵住了天和，一頓暴打之後，將天和全身澆滿汽油，要水仙盆。天和嚇服了，跪地求饒。