秦奮向陳征探聽林清商的喜好，陳征認為隻要有自己林清商就不會準許他，秦奮一氣之下趕走他，陳征故意走開，秦奮又不敢冒犯他。
S團團員都得知田毅鬆和李臻言要再次比賽...的事情，這時李臻言和方小萵走進了教室，秦奮告訴兩人大家都擔憂李臻言去a團，李臻言麵色凝重告知眾人自己準許了比賽，真正-的樂團指揮和樂團隻是合作關係，團員們都不想和李臻言為敵。李臻言告訴眾人在合作期間自己感覺到成功的快樂，雖然自己不知道會不會成功，然則方小萵支持他挑戰，所以自己決定試一試，臨走之前李臻言給眾人深深的鞠躬。團員們傷心落淚但還是支持李臻言。
費舍爾看到這一幕誇讚李臻言可愛，並且這個徒弟很對胃口，宋冉認為自己的話起了作用，費舍爾認為到底誰的話想起到重要隻有李臻言自己知道。田毅鬆指揮s團時候察覺眾人不如a團的人成熟，每天總是安排眾人加練。蔣采薇提醒他不能用傳統的方式率領S團團員，田毅鬆卻表示的非常執拗。S團團員怨聲載道，卓音客觀的評價認為眾人在田毅鬆的率領下技術越來越好，然則李臻言的率領下眾人總是能很快的進入音樂中。
李臻言每天忙於練習，方小萵為他準備愛心便當，紀墨看到後心裏酸酸的。田毅鬆勤加練習指揮，一回頭卻看到莎莎，莎莎從國外定製了一套西服作為生日禮物。田毅鬆心裏有了采薇拒絕莎莎的情誼，莎莎提醒他不要決一死戰，將希望寄予在費舍爾的身上。
秦奮在天台上期待費舍爾，林清商帶著琴前來，兩人一見麵就掐，費舍爾不僅不阻止還開心兩人火藥味重，率領兩人一會兒跳東北大秧歌，一會兒視唱練耳，秦奮跟著他一起放飛自我，林清商表示的很無語。費舍爾私下告訴林清商，她的琴技隻在初級，平時過於穩重缺乏激情，對於音樂的造詣已經進入了瓶頸期。平時看似無意的器械或許才是最有意義的，林清商認為放棄自己認為有意義而做無意義的事情自己做不到。費舍爾認為所有的規則都是可以打破的。
蔣采薇為田毅鬆補過前二十年的生日，希望自己能把過去田毅鬆不美好的記憶全部覆蓋。晚上田毅鬆卻心事重重的看著桌上莎莎送給自己的禮物。費舍爾在比賽前接到了李亞哲的電話，他告知李亞哲，自己不會因為李亞哲的拜托而降低自己的尺度，這些話正好被牆角邊的李臻言聽到。
比賽時候眾人期待已久，李臻言告訴眾人自己不加入比賽，費舍爾好奇退賽的原因。李臻言提及電話的內容，費舍爾明白他知道了真相，解釋李亞哲已經不是過去的李亞哲，希望李臻言不要活在過去裏。李臻言主意已定轉身離開，田毅鬆衝上前抓住李臻言，氣憤他戲耍眾人，也讓自己失去了機會。眾人失望的離開了音樂廳。
田毅鬆因為失去了機會而喝悶酒，蔣采薇心疼他，田毅鬆氣憤自己拚盡一切得來的機會被李臻言輕輕一推就沒了。李臻言回想起小時候，自己想要成為指揮家，父親卻固執的要求自己學習鋼琴。