校長很是好奇費舍爾為何如此看待李臻言，費舍爾認為李臻言現在太狂妄了，總覺得自己是最好的，如果準許他轉係對他而言就是一種災難。李臻言被拒絕後氣憤不已，想起費舍爾說的每一句都像刀子一樣刺痛著他。胡老師聽完他發泄似的彈奏後，建議他一定要冷靜的過費舍爾這關，因為費舍爾掌握著生死大權，作為一個音樂人一定要有發明力。
方小萵加入S團
費舍爾組建s團，眾人在展板上查看團員的名字，竟然有方小萵和秦奮,的名字，更奇妙的是有吉祥物，大家都非常好奇吉祥物到底是誰。方小萵想要彈鋼琴卻不肯組團，主動找到費舍爾說出自己的想法，卻被費舍爾三言兩語給打發了。林清商給定音鼓小天才，自己的表弟陳征送飯，陳征向她訴苦同學們把他當成小孩子，其實他的年齡的的確確很小，剛好15歲。
方小萵看到李臻言心情不好，主動邀請他加入S團，心高氣傲的李臻言卻看不起s團這樣的雜牌軍。孟主任帶著費舍爾觀看a團的演奏，著重介紹了指揮田毅鬆，演奏前，孟主任特意吩咐田毅鬆要好好表示，因為費舍爾會選一人去歐洲深造。有一個學姐故意用棒棒糖換掉陳征,的定音錘，費舍爾無意看到陳征後非常讚賞，演出結束後，費舍爾並未誇A團，反而告訴眾人，有想象力的音樂才是有生命力的音樂。
李臻言在校園裏聽到悅耳的音樂，尋找蹤跡才察覺方小萵和秦奮的合奏，兩人合奏完後竊喜如此合拍，就連錯的地方都是非常相似，李臻言醋意頓生，他借過秦奮...的小提琴拉了一段，秦奮聽後看出了與其,的差距。方小萵為秦奮打抱不平，認為音樂必須遵從自己的內心，李臻言覺得掌握技巧後遵從內心才能拉出動人的曲子，方小萵趕緊把這些話告訴了秦奮，秦奮擔憂自己的能力不足想要放棄，方小萵隻好鼓勵著他。
李臻言幫秦苗補考
李臻言正在準備上學，看到門外發燒的方小萵，方小萵嬉皮笑臉地索要香吻，李臻言戲稱要送她去醫院。方小萵擔憂秦奮的補考沒人伴奏，讓李臻言取代自己。受挫的陳征收拾鼓錘準備離開，林清商安慰許久都無效，最後提出讓姑媽拒卻生活來源也拉不回他。
秦奮擔憂自己的表演，因為從未和李臻言合奏過，狂妄...的李臻言容不得自己的彈奏不完美，竭盡全力配合，有了配合方小萵演奏的經驗，應付這次補考完全沒用問題。補考合格...的秦奮帶著父母做的零食到李臻言家分享，方小萵一直地誇獎秦家父母的手藝，看到李臻言的臉色有異後立馬嬉皮笑臉誇獎他。李臻言好奇兩人來家裏做客，為何還帶一個孩子陳征，方小萵解釋此時的陳征無家可歸。李臻言將方小萵和秦奮趕了出去，就連陳征也沒幸免於難，晚上，他出門扔垃圾時看到坐在無家可歸...的陳征又動了惻隱之心。
林清商勸說田毅鬆
方小萵為了李臻言轉係的事情纏費舍爾，費舍爾帶著方小萵到s團報道，並宣布自己準備舉辦聚會讓眾人增進感情。另一邊A團的成員在田毅鬆指揮下加班加點排練，林清商私下找田毅鬆商量排練的事，田毅鬆認為自己是指揮，眾人必須服從自己的安排。