聽聞費舍爾要讓A團與S團進行演出競爭，輸掉的隊就地解散，S團成員們都有些喪氣，但在卓音和方小萵等人的堅持下又重拾信心，李臻言也下決心要率領大家拿下這次比賽。在排練時，李臻言察覺卓音,的進步神速，他很是好奇其中原因，便在排練後找卓音詢問，卓音告訴李臻言，因為費舍爾曾私下指導過自己，還鼓勵自己要自信，不要畏懼他人...的眼睛，這樣就能贏得整個世界。
與S團的忐忑不安相比，A團的人得知要進行比賽的消息後信心滿滿，一副瞧不起S團的樣子，都對費舍爾讓兩個實力相差很大的團隊進行比賽感到好奇，田毅鬆推測到隻有贏得比賽的人才能成為費舍爾的學生，費舍爾卻表現，他就是想通過比賽看看眾人能夠擦出什麼樣的火花，在臨走前，他提示A團的人不要小看對手，田毅鬆說出了自己的真實想法，如果他贏得了比賽，讓費舍爾準許自己成為他的門生。
秦父再次成為S團成員聚會的店主，大家歡聚一堂，慶祝李臻言正式成為S團指揮，更希望他能帶著大家贏下這場比賽。雨眠校長對於費舍爾舉辦這種對抗賽有些生氣，質疑他的目的所在，費舍爾覺得百器音樂學院太安逸，缺少挑戰來刺激這些學生們，雨眠聽著費舍爾播放...的交響樂，想起過去兩人一起合奏-的場景，費舍爾告訴她，那段日子是自己一生中最美好的時光，他也明白，因為自己出國深造，錯過了與雨眠一起的幸福時光，二十多年後的功成名就，但他現在也不知道當初究竟是對是錯。
A團的南博曾經在樓梯上扶過差點摔倒的卓音，二人因此而相識，他好心要幫卓音背琴，卻被秦奮誤以為他欺負卓音而上前要打抱不平，林清商看到後走過來幫南博說話，並提醒秦奮要認真練習，對得起首席小提琴的稱呼。薑莎莎感謝田毅鬆對她的讚助，田毅鬆試探她是否會追究被鎖之事，蔣莎莎心態非常平和，已經對校慶演出的事完全放下而不會再追究。
雙方都在為對抗賽而準備著，秦奮從林清商掉落的樂譜中得知了A團選定的曲子。李臻言提醒大家要認真訓練，千萬不能湧現漏音、錯音等問題，秦奮卻告訴眾人，他有秘密武器一定能讚助大家取獲勝利。費舍爾帶著鮮花看望雨眠，雨眠提醒他，他來百器的目的是幫自己來選拔人才，然則不能因此而讓大家放任自流，費舍爾告訴她，自己組建S團的目的就是想把這些對音樂很純潔的人組合在一起，來挖掘他們身上的閃光點。
老師們對A團和S團的比賽議論紛紛，張尚歌炫耀A團近年為學校贏得了榮譽，胡老師認為藝術家就是要保持青春的狀態，自己對於對抗賽充斥希望。與S團的訓練氛圍不同，田毅鬆為了贏得比賽而完全掉臂眾人,的心情，團員們因此而怨聲載道。胡老師因為擔憂李臻言而心事重重，連方小萵打招呼也沒聽見，方小萵好奇地問起胡老師，胡老師反問方小萵，是否想成為舞台上大放光彩,的人，方小萵卻覺得陪伴在愛人身邊就很開心。
蔣采薇因為在校慶上的光彩照人而被學校推舉到法國深造，這讓她感到非常無意，同時也非常自豪。李臻言對S團成員精益求精，一直地要求大家提高演奏水平，甚至還因此而發火了，排練結束後，大家耷拉著腦袋離開教室，方小萵明白李臻言的壓力，於是主動上前勸慰他，其實，李臻言心裏也很清楚，大家雖然平時很散漫，但真正排練的時候還是非常認真的，他之所以發火是生自己的氣，他也必須給自己壓力，讓S團變得更好，這些話剛好被躲在樹後的秦奮聽到，他非常理解李臻言的處境和內心感覺。