以命劫取日軍機密鐵血男兒死戰到底
1938年初，日軍全麵侵占山東，一個藏有日軍重要軍事機密的“神奇金盒”被運往益都。本地義士白雲山莊莊主公孫賢與日軍展開了一場金盒爭奪戰。
護送金盒的日本武士走在樹林中，突然發現樹葉紛紛落下，軍隊停下後，從遠處驀然飛來幾支竹箭，支支命中武士胸膛。與此同時，數十名黑衣人衝出樹林殺了過來。
這時，被武士們護住的車裏鑽出個為首的武士，他對著黑衣人連連開槍後帶人逃跑。但沒跑出多遠，白雲山莊莊主公孫賢騎馬趕到攔住了他們的去路。公孫賢以一擋十，將武士們悉數打垮，牟取金盒。公孫賢回到白雲山莊，讓門生去找永興武館找楊館主。
這時，日本大佐岡村帶人將白雲山莊團團圍住，並開炮將山莊大門轟開。公孫賢帶人出來應戰，但他們的血肉之軀如何招架得住日本人的槍炮。很快，山莊的大部分門生都被打死，公孫賢也身中數彈。岡村見公孫賢不肯交出金盒，便將槍交給了維持會的會長欒鳳山，讓他殺了公孫賢。欒鳳山膽量小不敢接槍，不虞，岡村-的副手赤阪對公孫賢補開一槍。
岡村的人搜遍武館都沒找到金盒，岡村留下幾個人留守山莊繼續搜索，自己則帶著其他人去了益首都。
在益首都永興武館裏，也並不太平。武館的門生大牛借酒撒瘋，叫嚷著要出去殺了日本人為家人報仇，眾師兄弟想要阻攔，卻都被他一一打退。這時，楊館主的二兒子楊二虎上前製止，氣紅了眼，的大牛抬手就要和二虎較量，卻被二虎輕鬆打敗。這時，館長楊報國回武館，要二虎去白雲山莊。
二虎趕到白雲山莊，看到白雲山莊的少爺公孫宇正與留守-的日本兵廝殺在一處。原來，當公孫宇回到山莊時，發現山莊已經被日本人夷為平地，而父親倒在地上昏迷不醒。他殺死了留守在山莊...的日本兵，二虎攔住了殺紅了眼的公孫宇，幸免他出門與回來的岡村等人對抗。這時，公孫賢醒來，告訴兒子和二虎金盒藏匿地點，要他們二人取出送給楊報國。隨後，重傷在身的公孫賢氣絕身亡。
二虎拉著公孫宇迅速找到盒子，但半路上聽到槍聲的日本兵在赤阪的率領下重新回到山莊，二人從山莊後門逃走，赤阪帶人窮追不舍。
與此同時，國民黨守城連長淩子雲帶人修防備工事，等著攔截馬上路過的日軍，掩護益都百姓撤離。這時，一群學生從城裏跑出來，為首的是夏家酒莊，的巨細姐夏靈，他們聲稱要幫淩子雲，的軍隊打鬼子，淩子雲看不上手無縛雞之力的他們，讓他們回去，夏靈不肯。這時，守城邊指導員老譚帶來了上麵的指令，要求淩子雲馬上退卻，淩子雲不肯意臨陣脫逃，他要死守益都，他的豪氣讓夏靈為之折服。
淩子雲看到二虎和公孫宇逃到了樹林中，後麵還有鬼子追他們，便命人開槍打赤阪-的人，二虎和公孫宇被帶到了淩子雲的麵前，淩子雲要他們趕快離開，公孫宇卻要二虎拿著金盒走，自己則留下殺鬼子替父親報仇。二虎不同意，兩個人正僵持不下，夏靈帶人跑過來，與夏靈有婚約的二虎攔著夏靈不讓她介入接觸-的事。
另一邊，赤阪與岡村會合，岡村收到赤阪的消息，得知國軍大軍隊埋伏在去益都的路上。岡村調來飛機支援，飛機對著淩子雲的軍隊投炸彈，岡村帶人伺機攻上來。二虎要帶夏靈和公孫宇走，卻被一直仰慕淩子雲的夏靈罵他“太慫”。看著夏靈帶著同學去救傷員，公孫宇也撿了杆槍去打鬼子，受了刺激的二虎也拿起槍衝了上去。自幼習武的公孫宇不會用槍，他拿著刀要與鬼子拚命，卻被炸趴在地上。二虎見他沒事，便拉著他跑掉。跑到半路，二虎和公孫宇發現金盒喪失，隻好又冒著炮火回去尋找。
岡村發現無法輕易突破這支攔路的國軍，便開始了更猛烈...的攻擊。淩子雲依舊堅持不退卻，卻被日軍的炮火打垮在地。夏靈看到淩子雲倒下，掉臂危險跑過去，而剛剛找到金盒的二虎看到夏靈不知死活地在炮火中穿梭，便又跑了回去。二虎對淩子雲實施急救，淩子雲終於緩過氣來。他醒來後，要所剩無幾...的弟兄死死地頂住。二虎質疑淩子雲的做法，認為死扛隻會讓更多，的人受傷甚至死亡。淩子雲看著滿地的屍體，讓手下的強子帶傷員和學生們退卻。夏靈要二虎準許她掩護淩子雲，自己才肯走。二虎為了讓她退卻，忍氣準許她。夏靈剛進城，管家王叔就拉著她要她回家，在夏靈的央求下，王叔準許讓所有的傷員都躲進夏家酒廠。
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楊報國得知白雲山莊發生的事情吃了一驚，隨即又開始擔憂二虎。大牛告訴楊報國，夏靈帶著傷員到了夏家，楊報國讓大牛去夏家打探二虎的消息。
淩子雲的軍隊全軍覆沒，隻有二虎拚命地拉著淩子雲往回撤，岡村命令手下人將二虎和淩子雲活捉。最終，不肯潛藏保命的淩子雲被日軍抓走，二虎僥幸逃脫。
傷員們全部到了夏家，公孫宇將金盒交給夏靈，讓她幫自己保存。說完，就離開去找二虎。夏靈隨手將金盒放到了一個酒罐裏，她的舉動被淩子雲的手下強子看到。王叔讓夏靈回家見她父親，夏靈父親聽說傷員都在自己家的酒廠，怕被查出會給自己家裏帶來不測，便命人將夏靈關在家裏。
楊報國得知夏靈等人進了城，便派大牛到夏家探聽二虎的下落，而大牛回武館複命時，卻向師父隱瞞了二虎在打鬼子...的事。
岡村進了益首都，欒鳳山告訴他，自己已經探聽到了岡村師父-的下落，原來岡村的師傅就是楊報國，昔時楊報國收留了岡村，並教授他武藝。岡村這次想找到師父並要答謝他。
天色已黑，二虎見日本兵已經撤走，便準備去益都，這時奄奄一息的指導員老譚拉住二虎，給他一塊懷表，要他在後天薄暮去碼頭幫他接女兒譚青兒，說完後老譚就咽了氣。
城門全部由日軍扼守，二虎準備進城時，被日本兵發現……