二虎青兒訂下婚約 狹路相逢火車驚魂
二虎等人打死了王群的衛兵，王群先是跪地求饒，又伺機想跑，最後被胡彪擊斃。二虎等人拿到了王群準備下發，的良民證。
岡村去上海的火車票已經訂好。走前，他將唐鳳儀押來，拿槍逼他繼續留在軍統為日軍搜集情報。唐鳳儀感恩戴德地準許了下來。
與此同時，二虎也買到了六張去上海的火車票。接著，他帶著青兒去父親...的墳前，向青兒求婚。
日軍發現王群失蹤，立刻關閉城門，二虎等人穿上了維持會人的衣服，開著王群的車出了城。他們趕上了火車，卻沒料到，他們卻與岡村坐上了同一輛火車。
青兒發現去洗手間的唐鳳儀，唐鳳儀從洗手間出來也看到了在座位上休息的二虎等人。青兒叫醒了二虎，大家立刻離開位子往後車廂跑。唐鳳儀向岡村彙報，岡村帶人在車上向百姓開槍威脅二虎現身。二虎準許岡村帶金盒出去，他把金盒交給青兒，自己拿著手榴彈走出去，逼岡村讓百姓離開車廂，百姓離開車廂後，二虎扔出手榴彈，然後集體跳車，二虎受了重傷。岡村叫停了火車，但已經找不到二虎等人的蹤跡。
大上海。
南山帶著夏靈進了上海雲軒書店，南山聯絡上了組織，南山成了這家書店...的掌櫃，夏靈成了夥計。夏靈看到報紙上火車發生爆炸的消息，不由地替二虎擔憂起來。南山派夏靈去火車站打探消息。
岡村帶人安全達到上海，警務科副科長關大河將他迎入憲兵隊。
二虎醒來，與大家立刻出發去上海。到了上海，大家找了很多書店都沒有找到南山。他們在路上看到一個惡少強搶民女，二虎等人路見不平拔刀相助。惡少中了二虎的飛刀逃走。
青兒帶著眾人到了一個外國朋友約翰的家。約翰一見到青兒就按外國-的禮儀摟抱親麵，把二虎一眾人等看得目瞪口呆。而此時，淩子雲才知道青兒的本名叫顧靜怡。
約翰拿到金盒後，查看半天，小心地用工具將金盒打開，裏麵卻有一個密碼盒。約翰說，如果輸錯了密碼，盒中的器械就會自動毀掉。眾人一看，金盒的秘密還是無從解開，不禁一陣失望……