岡村失職再次被貶 昔日對頭小城相見
日本化學家龜田博士受到司令部，的指派到岡村處取金盒，龜田拿到金盒後，細細地檢查起來。岡村詢問金盒的玄機，龜田告訴他，日本進行的黑太陽計劃研究項目目的是要研究出一款威力巨大...的生化武器，為了保險起見，日本方麵將所有的資料和圖紙都裝在了芯片裏，分別放入幾個金盒，交給在上海的秘密基地。但在運送途中，其他的金盒都平安送到基地，隻有這個金盒湧現了不測。而在金盒運出後，日本研究所失火，所有的資料被燒毀，因此這些金盒裏的資料成了絕版。
龜田後走，岡村了卻了一樁心事，他接下來要全力對於二虎等人。當他得知二虎請了戲班子正在約翰家唱戲，他也猜不透二虎葫蘆裏賣的什麼藥，隻能讓關大河死盯著二虎和約翰。
小猴裝扮成約翰的樣子，跟著二虎一起出門，引開了守在門口的關大河。夏靈則到了洪家班劇社，接出了藏在劇社裏，的約翰，悄悄地將他送走。
而關大河傻乎乎地跟著二虎...的車轉了一圈又回到約翰家門口，關大河不明白二虎到底想幹什麼，便回去向岡村申報。岡村也猜不出約翰這個時候為什麼要去香港，唐鳳儀提醒他，約翰去香港一定是用金盒裏-的器械做對日軍不利的事。岡村不由地懷疑起茂叔給自己的金盒是假的。
果然，龜田鑒定後，認定金盒是假的。他火速趕到憲兵隊找岡村，告訴他金盒是真的，但裏麵裝的器械都是假的，他氣憤地要岡村承擔拖延研究的責任。
南山給二虎打電話，告訴他自己將帶著書店的人和約翰一起撤到佘山基地。二虎也要求撤到佘山，但南山說目前岡村盯他們盯得很緊，讓他們暫時先在約翰家期待時機，等他們脫身就去小昆山鎮的一個山貨鋪找自己人。
岡村獲得了關於地下黨的消息，便命人去書店抓人。南山準備撤離時，赤阪帶人到了書店。南山帶著夏靈和約翰在書店小夥計的掩護下逃出城，與遊擊隊的老周會合。
淩子雲與大家告別，他想回到前線打鬼子。二虎卻說他們還有一個任務就是去佘山摧毀日軍...的生化基地，這個任務獲得了大家的響應。紅兒跟著靜怡後麵學習格鬥，一塊懷表從她的腰間掉落。二虎撿起懷表，覺得似曾相識，他記起譚指導員臨死前托付他去接譚青兒時，交給他的正是一塊一模一樣的懷表。紅兒-的這塊懷內外有一張合影，合影裏正是譚指導員和紅兒。紅兒告訴二虎，譚指導員是自己-的父親，而之前的被害死的是自己的養父。她並不知道親生父親也已經犧牲了，還在等著他來接自己回家。
二虎偷偷地告訴靜怡，譚指導員是紅兒的新生父親，但自己不能把譚指導員犧牲的事情告訴紅兒，以免她再受襲擊，並且二虎擔憂如果淩子雲知道紅兒-的真實身份，靜怡冒充青兒的事情會更加解釋不清。
淩子雲發現約翰家樓下的路麵上一下多出了許多人，巡捕房探長陳子豪帶人來找約翰，說自己有事請他協助。靜怡以約翰身體不舒服為由回絕了陳子豪，陳子豪也不多說，帶人離開。
二虎分析，他們來上海這麼久，岡村都不敢對他們做什麼，其實是忌憚住在法租界的美國人約翰，一旦岡村發現約翰不在家，那麼大家的處境就會非常危險。二虎提議大家當晚離開約翰家，想方法與南山會合。
果然不出二虎所料，陳子豪試探約翰是否在家，就是在幫岡村打探消息，價值是幾條金條。
陳子豪剛走，司令官就找到了岡村，為假金盒的事情將他大罵一頓，他勒令岡村三天之內找到真的金盒。被逼到絕境的岡村宣誓要殺了二虎，他讓赤阪準備當天晚上對二虎采用行動。
晚上，大隊人馬殺到約翰家門口。一小隊人先拉掉了屋內的電閘，後潛入屋內。因為二虎提前發現了唐鳳儀，因此有所準備，二虎，的人將先進入屋內，的特務一一擊斃。他們準備打電話報警，卻發現電話線被剪，二虎在院子裏點燃了一個火堆，他和淩子雲、小猴開著車從正門衝了出去，靜怡帶著其他人走後門。旁邊的住戶看到火堆，立刻打電話報警。大量，的消防兵迅速趕到現場救火，陳子豪也帶著巡捕們到租界。
陳子豪帶人裝模作樣將岡村的人帶回巡捕房，又很快地將他放掉。由於消防兵和巡捕-的摻和，岡村的人再次空手而歸。
次日，司令親自來到了憲兵隊，責罵岡村擅闖法租界，並將約翰失蹤，的責任歸到岡村-的頭上。他要岡村老老實實地呆在憲兵隊等候調令。沒兩天，岡村就被調到了破落的小昆山的維持會裏工作，他為自己如今如此落魄而失落。
與此同時，佘山方麵由於勞工人數欠缺，龜田的研究進度進展緩慢。龜田要副手小野采用欺騙的手段抓一批勞工回來。
靜怡、胡彪、公孫宇和紅兒找到了小昆山的山貨鋪，他們與宋老板接上頭後，宋老板帶他們去與南山會合。而南山了接到了上級的回複，為約翰準備好了安全通道，周連長第二天將護送他們到指定聯絡點。
日軍發現山貨店的異常，岡村讓赤阪直接去抓人。二虎、小猴和淩子雲剛到山貨店與宋老板接上頭，日本兵就到了店門口……