二虎進基地當勞工 小猴掩護夏靈犧牲
宋老板帶著二虎衝出店門，關大河和赤阪看到二虎，對他們窮追不舍。淩子雲的腿傷突然複發，二虎掩護其他人退卻。當宋老板一行到了安全地帶，卻發現二虎沒有跟上來。他們又回去找二虎。而此時，二虎走錯了路，被日本兵逼到了懸崖邊上。關大河衝上前與二虎肉搏，二虎抱著關大河滾下了山崖。
回去找二虎的淩子雲等人躲過了赤阪下山的部隊，宋老板聽到赤阪說二虎摔下懸崖，大家不由地緊張起來。他們等日軍走遠了後，便去找二虎，但天色漸黑，也沒找到二虎-的蹤跡。宋老板帶著淩子雲和小猴到了遊擊隊駐紮點，靜怡聽到他們說二虎失蹤，情緒失控地要去找二虎。南山擔憂他們不熟悉佘山的地形，會遭到日軍的暗哨突擊，便安排一隊遊擊隊員去找二虎。隨後，南山告訴大家，他們將要盡一切力量盡快搗毀生化基地。
岡村聽到赤阪彙報二虎死了，簡直不敢相信自己的耳朵。他要赤阪去山裏找到二虎的屍體，隻有見到二虎的屍體自己才能徹底放心。
二虎果然沒死，他醒來後回避了日軍嚴密的搜山，但最終因體力不支暈倒在地。等他再次醒來，小野-的臉湧現在他的眼前。小野和顏悅色地要二虎去自己-的工廠幹活，二虎看不出他們的真正用意，隻能準許下來，隨著其他的勞工一起跟著小野進了生化基地。
生化基地防衛甚嚴，在基地裏幹活的勞工沒有名字，隻有一個號碼。新來...的勞工由一個代號為63號的勞工分配號碼，小野讓63號先給二虎治好傷再讓他開工。
二虎傷好後開始幹活，他意識到這裏就是日軍的秘密基地，他疑惑地看著搬石頭的勞工們，料想日軍讓勞工們搬石頭的目的，但63號提醒他，在這裏不能好奇心太強，否則會活不長。
基地外，周連長將遊擊隊和南山等人分為兩個小隊，分前後向山上出發。周連長率領...的主攻小隊上山後遭到了日軍暗堡的突擊，周連長派人上前炸碉堡，但碉堡非常牢固，很難被炸開。小野更是奉了龜田的命令去前來增援，一時間周連長的部隊死傷慘重，隻能退卻。南山帶的後備部隊修好了工事也做好了隱蔽。當日本兵追著周連長的部隊進入後備軍的埋伏圈內，南山帶著眾人對鬼子痛下殺手。然而，在戰鬥中，小猴為了掩護夏靈，以身體蓋住了射向夏靈的子彈，就地倒下。
槍聲傳到了二虎幹活的地方，但日本兵不允許勞工們停下手中的活。二虎以安全為借口向63號探聽槍聲-的來源，卻被63號警告，不要管太多的事情。二虎卻由此看出63號並不簡單。