美女少佐心狠手辣派出忍者攻打山寨
欒鳳山剛剛抓住夏靈，就被二虎和南山-的人打退。夏父臨死前，把女兒交給了二虎照顧。
唐風和賴三到了益都，向路人探聽白雲山莊劫走金盒的事。路人以訛傳訛，推測金盒裏裝-的是日本的國寶。二虎獲得了唐風和賴三，的行蹤，眼睜睜地看著他們進了日軍司令部。
唐風和賴三告訴岡村和中井，金盒就在龍頭寨，他要與日本人裏應外合幹掉胡彪，取得金盒。中井下令將欒鳳山綁起來與唐風一起上山。岡村不心中意足中井-的安排，但中井卻說金盒裏藏著器械可以讚助日本稱霸亞洲，甚至讓蘇聯臣服。
二虎看到唐風綁著欒鳳山出了司令部，不知道他的葫蘆裏賣的是什麼藥。日本人把唐風等人送到山下，便讓他們自己走上去，並給了唐風毒氣彈，要他帶回金盒。唐風興奮不已。
赤阪在岡村的桌上看到了一張照片，剛想看個究竟，岡村進來。岡村告訴赤阪，他與中井曾經是戀人，後來自己拋棄了她。
譚青兒和二虎相繼發現中井率領了一批忍者乘坐卡車出城，並得知他們準備攻打龍頭寨搶金盒。譚青兒見到下山來找自己...的馬小猴，告訴他日本人帶著忍者上山，他們立刻上山報信。
唐風賴三揪著欒鳳山到了寨子門口向胡彪邀功，胡彪看到瑟瑟發抖的欒鳳山果然喜上眉梢，要為唐風記上一功。強子等人見唐風已經回到山寨，二虎等人卻還沒消息，不由地擔憂起來。
唐風打的算盤是，中井幫自己除掉胡彪，助自己坐上龍頭寨頭把交椅，自己才會將金盒給中井。他要賴三找人用毒氣彈將淩子雲等人解決掉。
天色將黑，公孫宇出了山寨找二虎，卻看到日本人悄悄上山，他立刻回山寨，將消息申報給了淩子雲。在門口要放毒氣彈的賴三因為公孫宇-的突然回來而沒能到手。
淩子雲帶人衝出寨子，舉槍就與埋伏在正門外，的鬼子交上了火。胡彪準備應戰，唐風卻說鬼子是二虎帶上來...的，胡彪根本不聽唐風的話，帶人就出去打鬼子，賴三和唐風隻好跟上，準備見機行事。
二虎看到中井帶著忍者一直守在側門按兵不動，不知道她有什麼盤算。他偷偷潛到後麵殺死一個忍者，換上他的衣服打滅側門的燈籠，引起了守門土匪-的注意，守門土匪對著中井的人開槍，此時有人來報，正門的兵力損失慘重。中井以為是中了唐風的計，便發出撤離的信號。在撤離時，中井受傷。趁著大家都出去打鬼子，欒鳳山掙脫了繩子逃出山寨。
譚青兒讓馬小猴先回山寨，自己要去側門堵唐風。果然唐風抱著金盒帶人從側門逃跑。二虎看到唐風人多勢眾，便阻止譚青兒開槍殺唐風。二虎換上了一件忍者的黑衣，在唐風在下山路上攔住他。二虎自稱自己是日軍派來接應唐風-的人，要唐風一個人跟著自己走。唐風信以為真，便讓跟著自己的賴三帶人先回山寨，自己跟著二虎下山。賴三剛帶人離開不久，二虎和譚青兒便打傷唐風，準備拿走金盒……