全民皆武裝 與鬼子同歸於盡
宮本請求空軍支援,鬼子的飛機在城樓上空扔下炸彈,同時武藤開著裝甲車也向城門進攻。武澤百姓齊心合力將一輛卡車推到城門口,迎上裝甲車,春生和黑子抱著炸藥從城樓上跳到卡車上,用生命蓋住了鬼子的又一次進攻。
宮本見李三槍不肯投降,便喊話要李三槍於次日清晨前打開城門,否則將對縣城進行摧毀式轟炸。李三槍自知自己的裝備不是敵人飛機大炮的對手,便放棄陣地,讓鬼子進城。他希望能借著自己人熟悉縣城地形,與鬼子進行巷戰,一直拖到新四軍的增援軍隊達到。
當晚,李三槍派人到縣城北邊...的剪刀溝埋地雷,並盤算親自出馬引鬼子去剪刀溝。然而巧姑騙李三槍喝下有安眠藥-的茶水,趁李三槍睡著,悄悄帶著婦女團拿著假冒的李三槍的手令引鬼子到包圍圈。鬼子的軍隊遭受重創,同時巧姑帶去的婦女團也盡數覆沒。李三槍一覺醒來,就聽到了巧姑已經不在人世,的消息。
武澤縣城城門大開,宮本以為李三槍已經逃跑,通知空軍撤回,自己帶人進城。而李三槍集結剩餘兵力,並將過剩的槍支發給老百姓,讓他們一起抵抗鬼子最後的進攻。
鬼子瘋狂屠城,百姓奮力回擊,所到之處,屍體遍地。
最終,宮本帶人攻進了縣政府,李三槍帶著政府職員在縣政府設下公堂,審判日本人。正當宮本漫不經心的時候,李三槍舉槍打中綁在縣政府會議室天花板上的成堆炸藥,與宮本同歸於盡。與此同時,新四軍的增援軍隊趕到,將鬼子的剩餘兵力全部剿滅……