藤縣的城牆被打出了一個缺口,王銘章覺得藤縣很可能會保不住, 手下表現就算死也不克不及讓日軍進入東關。廖真真險些被仇敵的子彈射中,多虧一個小夥子及時掩護了她,她問小夥子叫叫什麼名字,他回答自己名叫鋼蛋。老貓等人在小路上死守,城牆最終還是被突破,日軍要進來了,一名叫豆包的戰士身中數槍後舍身引爆了炸藥,炸在了日軍的一輛裝甲車上。周天翼下了城牆與日軍戰鬥,廖真真看周天翼有危險就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真時,鋼蛋擋在了她...的身前,鋼蛋就地死亡。因為沒有湯恩伯的命令,好幾個營隊雖然有人治理,但並沒有實權,之後苦苦地牽住日軍,他們都無法來到藤縣支援。日軍衝上城牆,周天翼指揮手下們改用刺刀與日軍肉搏,看著自己的兄弟們相繼戰死,戰士們拿起刺刀刺向日軍。在戰鬥中趙雲峰突然被炮彈震暈,周天翼誤以為他死了,趕緊大呼趙雲峰的名字,趙雲峰被他喊醒表現自己沒事。南關是藤縣最軟弱的一關,王銘章發出了一封給軍座的電報後,決心死在藤縣,周天翼表現自己可以帶著特一營死守在這裏,王銘章卻覺得藤縣馬上就要被攻破,特一營的勇士們死在這裏毫無價值,他讓小四川給特一營戰士們帶路,從藤縣退卻回到徐州。小四川不願離開王銘章,王銘章隻好讓周天翼強行地帶走了小四川。周天翼帶著特一營退卻,小島派人攔住他們,可他們利用自創-的哨音勝利脫逃,小島意識到要解決特一營,得先破了他們的哨音才行。日軍進入藤縣,王銘章帶著戰士們做最後的抵禦,他想起自己其時剛入川軍時,立誓天府子弟,生死與共。王銘章當著小島,的麵開槍自殺了,他-的兒子也跳了城牆自殺,孫師爺放出了牢裏...的囚犯,他們用自己最後的力量都戰死在了沙場上。