薇芸緊張地打電話到上海酒店問有關智明的下落，沒留意到後退-的貨車，差點被撞到，幸好及時被餘凡拉開。薇芸告訴餘凡已經請了幾天假要到上海和香港找智明，擔憂智明出事，餘凡分析狀況及勸薇芸不要冒險，但薇芸還是堅決孤身去找智明，還說當決定和智明一起時就豁出去了。晚上，薇芸把銀行存折、保險、股票及一大疊鈔票放進大信封內，再放在抽屜裏，然後吩咐媽媽亞蓮如何照顧自己。第二天一早，薇芸下樓時，見餘凡在等，餘凡說送她去機場，薇芸卻發明車裏還有一個行李，餘凡隻得認可要陪薇芸過去，薇芸立刻以上司身份拒絕。建國和餘凡打台球，發明餘凡為薇芸沒有打電話回來而心不在焉時，問是否喜歡薇芸，餘凡否認。餘凡問建國與模特兒事，建國說已經分手，想做個好丈夫，可是與康莉的感覺已經分歧，連在家裏也好像在鬥智鬥勇。康莉在建國診所裏發明一個新杯子，知道是Betty送的後，立刻不動聲色地給Betty來個下馬威。建國知道後，安撫Betty。建國幫Lisa去掉大腿上最後一個文字刺青，Lisa開心，說要請建國和康莉吃飯。Lisa向展鵬獻殷勤，還約展鵬看音樂劇，展鵬說已經有女朋友了，Lisa竟然勇敢地叫展鵬把她放在後備名單第一名，令展鵬啼笑皆非。Lisa已經搬進丁威家裏住，還煮飯給丁威和Rain吃。Rain提已經布置老師協助排舞及教丁威打鼓，丁威以開會拒絕。Rain氣地要走，丁威見她穿了很短，的短裙出門，不悅，Lisa即刻出頭具名調劑。過後，Lisa拉丁威看Rain寫在facebook上，的器械，丁威才知道Rain積極加入競賽全是為了死去，的媽媽，感動，於是也決定跟Rain配合，一定要碰冠軍回來。薇芸終於從香港回來，餘凡接機，見薇芸形容憔悴。薇芸告訴餘凡找不到智明。餘凡忍不住說智明可能是要跟薇芸分手，可是薇芸不信。講著講著，薇芸疲乏地靠在餘凡肩膀上睡覺，卻不知道已經被一個神奇人偷偷拍下來。後來，薇芸頭暈，餘凡陪她看醫生，她才知道自己懷孕了。薇芸為該不應做未婚媽媽而矛盾時，接到智明來電。智明在電話裏跟薇芸提分手，薇芸驚呆。過後，薇芸終於決定拿掉孩子……