某抗日戰場,日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平崗陣地,以求通過平崗與另一路日軍會和,完成對我雲霧山八路軍自力團的合圍。把守平崗陣地-的國軍營長掉臂曲直大局,置八路軍,的生死於掉臂曲直,下令撤離平崗。國軍副排長甘願挺身而出,擊斃營長,並與其他下級軍官一起,推舉排長汪令清為臨時指揮官,繼續堅守平崗陣地。雖經浴血奮戰,但終因寡不敵眾,平崗失守。汪令清排長生死不明,甘願被炮火震昏。秀夫用望遠鏡看到甘願英勇搏殺的身影,對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有著特別的癖好,喜歡用畫筆記錄下戰鬥排場,並將抗日戰士們稱為“不死,的蠕蟲”。甘願蘇醒後,告辭了犧牲的戰友,前去尋找軍隊。路上,甘願偶遇護送柳顧問去清城執行秘密任務的哥哥甘新,並得知,哥哥甘新現在是八路軍自力團...的偵查班長。甘願執意要求甘新收他當八路。不幸...的是,此時護送小隊已被日軍團團包抄。原來,平崗戰役後,日酋秀夫坐鎮雲城日本駐屯軍司令部,買通抗日部隊中的叛徒,早已洞悉護送小隊-的一切情況,並實施了包抄護送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護送小隊突遇日軍包抄,柳顧問和護送小隊決定誓死一戰。甘願讚助他們一起打鬼子,然則日軍人數占優,護送小隊處於劣勢。甘新率眾掩護柳顧問退卻,日軍緊追不舍。甘新受傷,但他拚死也要掩護柳顧問-的平安。