張彩雲一槍擊斃龜村,甘願等人殺死圍攻他們,的眾武士,一起逃出商社。為減少撞山虎的損失,甘願使圍魏救趙之計。彩雲和張成衣聯絡大軍隊,奮力拿下河西炮樓,意圖迫使日軍退卻。秀夫識破此計,堅持圍剿撞山虎,神鷹寨的弟兄損失慘重。為使秀夫撤兵,甘願和彩雲決意佯攻雲城。秀夫擔憂自己的“老窩”不保,隻好撤兵。甘願率小分隊來到山路上的戰場,見山寨的弟兄傷亡慘重,痛不欲生,責備自己推斷失誤。撞山虎毅然決然帶隊投奔八路。寧少校率國軍破壞鐵路,被日軍包抄。寧少校戰死,甘願等人引開鬼子,救出雷大炮。秀夫擊退國軍,下令三天內修好被炸毀的鐵路,為運出重裝備做好準備。被小分隊救出-的雷大炮原來是個逃兵,甘願決意處決他。白公子勸甘願留下雷大炮,因為他是爆破專家,日後可能有用。甘願同意。甘願從雷大炮口中得知,國軍炸鐵路是為了阻止日軍將三個師團的重裝備運出雲城。甘願轟走怯弱鬼雷大炮。雷大炮慚愧難當,準備自盡,被玉樹姑娘救下。甘願決心炸掉鬼子的軍火列車,為死難的神鷹寨兄弟和國軍戰士報仇。小分隊出發回雲城。甘願的誤判使神鷹寨幾乎全軍覆沒,他帶小分隊回雲城負荊請罪,讓兄弟們有意把他綁起來,送到彩雲麵前。