Teague包機飛往南美洲，途中被Kara突擊。在Kara的強硬強迫下，Edward交代Lex可能已經掌握真理會最核心的秘密。Lex的手下彙報兩批前往北極的部隊全部失蹤，之後Lex要求Jimmy想方法使Lois不要扯他後腿，作為他讚助Chloe解脫國家平安局查詢拜訪-的回報。Lois將星球日報，的入職申請交給Clark，Clark似乎全無興趣，並提醒Lois小心Lex。之後Chloe告訴Clark，Teague的飛機事故，兩人前往基金會，通過入侵朝廷文件後獲得一段錄音，Clark識別出Kara-的聲音。Kara想從Lex的保險櫃裏拿出操縱球，卻遭到排斥。此時Clark湧現質問Kara-的念頭。兩人回到穀倉，不歡而散。Jimmy在王牌俱樂部找到Lois並把偽造的資料交給她。Lex回到莊園，Kara正在等他，並向他展示了超能力，然後指使Lex帶著操縱球一起去北極，找到水晶城堡。Lex整裝動身，Jimmy表現他已完成說服Lois，的任務，而Lex軟土深掘要求Jimmy按期申報。Jimmy拒絕後，Lex冷談-的表現觀賞他的正直，然後前往北極。Clark拿出裝氪石的盒子卻遲疑著該不應用，Chloe主動請纓由她來用氪石對於Kara。Chloe致電Kara並謊稱Clark盤算毀掉碉堡，並用綠氪石對於Kara。出人意表，毫無反響，原來“Kara”是Brainiac，Brainiac將金屬刺入Chloe的頭部，不虞Chloe全身發光，Brainiac似乎受到重創。Lex向手下交代不消再等Kara，並表現操縱球會掩護他，之前失蹤的事情不會發生。Clark在醫院探望Chloe後馬上明白是Brainiac在背後搗亂。Brainiac想方法彌補能量，Clark湧現質問Kara的下落和拯救Lana和Chloe...的方法，之後用強電巨流殺死Brainiac，完全不會想到Kara被困在幻影地帶。Lana蘇醒後留了一張光盤給Clark，光盤中Lana悲痛的向Clark提出分手，世界比自己更需要Clark。無意中來到，的Lois，看到這一幕緊緊...的抱住Clark撫慰他。 看到Chloe康複如初，Jimmy有些手足無措，小心翼翼的拿出醫院旁買，的戒指向Chloe求婚，正浪漫之時，國家平安局突然介入並拘捕Chloe。Jimmy在穀倉找到Clark並說明了事情的原委。Lex勝利抵達碉堡，並準備使用操縱球。Clark及時趕到，兩人首次知己知彼，的麵對麵。Clark試著向Lex解釋整件事，Lex卻認為Clark是高超的偽裝者，目...的就是毀滅地球。接著Lex將操縱球放入水晶操縱台，碉堡發生巨大，的傾斜繼而坍毀，Clark也虛脫在地，碉堡粉碎掉入地底。