顧家兄弟莫名突變賣國賊 碧玉顧延枚走散天各一方
顧桑落一方麵擔憂顧屠蘇，一方麵為片場的蕭條而發愁。梅燕為了照顧他的情緒，非常辛苦。
王靜以孕檢情況不好，要顧若下陪自己回新加坡。
日軍成立了片子協會，擔負中日文化會會久長保送函邀請顧桑落見麵，想讓天下公司合拍一部反映中日友好的片子，給中國人看。邀請函被送到了顧延枚和顧若下的手中，兄弟二人心知肚明，日本人拍中國片子，是希望以此舉為中國人洗腦。他們兩個人到了日軍進駐的風帆灣酒店麵見久保。他們以顧桑落身體不好為由將此事推掉。但身在香港，的孔令捷無意地在酒店裏察覺了正在談話的顧家兄弟和久保。
日本顧延枚和顧若下見無法說服年老，便自作主張背著顧桑落帶著人開拍《胭脂美人》，梅燕擔負女主角。梅燕故意將劇本留家中，顧桑落好奇心起，開始翻看劇本。正在看在興頭上時，窗外突然飛來了一個石頭，砸破了玻璃，差點打中顧桑落的頭。與此同時，天下，的片場也被攻擊。
原來顧家兄弟與日本人見麵的事情卻被記者發到了報紙上，並稱天下片子賣國求榮。一時激起民憤，抗議群眾堵到了顧家門口示威。
顧桑落這才知道，兩個弟弟不隻背著自己見日本人，還偷偷地拍《胭脂美人》，不由地怒形於色。
碧玉推測，這件事可能是身在香港的孔令捷做的手腳。她卻找孔令捷詢問此事，孔令捷雖然認可是自己將顧延枚和顧若下與日本人見麵的事情告訴了自己的記者朋友，但他不認可這是自己報複顧延枚的手段。然而碧玉卻認定天下會有今天的局麵完全是孔令捷一手造成，她突然不再因為逃婚而對孔令捷心存內疚。
天下公司為避風頭，隻能暫時關閉，顧延枚隱隱地感覺到，戰爭並沒有他們想像的那麼快結束。他要顧若下帶著王靜回新加坡，自己則留在香港照顧年老大嫂。
顧若下帶著王靜回到新加坡的家，察覺王庭恩並沒有像王靜所說的那樣生了病。當王庭恩告訴他，香港機場已經被炸毀。他的心一下拎了起來。
顧若下在辦公室焦急地探聽家人的下落，王庭恩找到辦公室，要顧若下回家陪伴王靜。顧若下無奈，隻好回家向王靜妥協，為自己擔憂家人而冷落了她而道歉。兩個人重歸於好。
果然，如顧延枚所料，日本人-的進攻越來越瘋狂，香港也陷入混亂之中。碧玉帶著女兒雯雯走在大街上，遭遇搶劫，幸虧顧延枚及時趕到，救下妻子和女兒。碧玉到醫院檢查，察覺自己再次懷孕。
顧桑落任憑家人怎麼勸說，都不肯意離開香港。但當碧玉告訴他，自己懷孕時，他不由地開始重新考慮自己的決定，最終他同意舉家去新加坡。
正當顧桑落帶著梅燕坐車去碼頭時，遇到了飛機轟炸。顧桑落惦念著片場裏的膠片，便帶著梅燕折返片場搶救膠片，顧延枚見狀，囑咐碧玉去碼頭等自己，就跟著年老大嫂一起回片場。然則，顧桑落即使手被燒傷，也沒能在火中搶救出多年...的心血。
碧玉在碼頭等顧延枚，顧延枚遲遲不來，同樣在碼頭的孔令捷自作主張地將雯雯抱上了船，碧玉隻能跟著他上了船找女兒。等到顧延枚趕到碼頭，卻沒能趕上開船，他眼睜睜地看著碧玉和雯雯消逝在視線裏。
瞿夢加入了地下黨組織，當一次她接到江諒安排，的任務時，卻無意地看到了久保。江諒察覺久保對瞿夢有愛慕之情，便讓瞿夢接近久保，套取情報。
久保上門去找顧延枚。久保告訴他，日軍西山將軍成立了片子協會，並認命自己為藝能班班長。西山再次要求天下片子與日軍合作，顧延枚再次以年老生病、片場被炸毀的理由拒絕。
以王庭恩為首的商會停止資助抗日後援會，孔令捷對這種行為憤慨不已，卻無計可施。
碧玉帶著雯雯回到新加坡的父母家，王靜來告訴她新加坡的形勢也並不好，自己父親準備帶著自己和顧若下去美國。她勸碧玉一起走，但碧玉卻說自己一定要等到顧延枚團聚。
西山將軍獨自一個人看天下公司拍的老片子，他對片子中的梅燕十分感興趣……(源自劇情網)