王庭恩為了不讓女兒王靜痛苦拿自己的遊樂場同日本人交換救得顧若下一命。王庭恩見到滿身狼狽的顧若下，心中更是氣惱他，他告訴顧若下自己現在是最想他死的人，他王庭恩的女兒從小就沒受過半分委屈可自從跟了顧若下就沒過過一天好日子。
碼頭，胡碧玉陪伴著王靜焦急地期待顧若下，這時顧若下激動的衝進房間，王靜顧若下兩人激動的相擁而泣。雖然王靜失去了他們...的第一個孩子，然則好在顧若下平安歸來，兩人還能繼續相守。
孔令捷得知胡碧玉想通了願意跟隨他們去美國逃亡，急忙趕到碼頭找尋胡碧玉。孔令捷細致的為胡碧玉和雯雯安排好在美國的生活，事無巨細麵麵俱到。胡碧玉見到孔令捷如此不求回報地為她們母女考慮心中十分內疚。
香港，瞿夢找遊擊隊員想要他讚助救顧延枚出集中營。但此時他們兵力有限無法直接與日軍對抗。瞿夢向他解釋她已經暗中交給顧延枚一張地圖，他們按照圖紙挖掘通往集中營外麵的地道，隻需要遊擊隊在外麵接應即可。然則這個方法一旦失敗，瞿夢遊擊隊員的身份就會原形畢露，日本人一定不會放過她。瞿夢一心想要救出顧延枚早就將自己的生死置之度外。
顧延枚等人在集中營中每天晚上按照瞿夢的圖紙偷偷挖掘地道，可是時間緊迫他們隻挖掘了不到一半的路程，完成全部至少還需要半個月。顧延枚等人無法在劇本完成之前將地道挖通，一時之間大家想不到更好的解決方法。
西山將軍在片子院中不斷觀看著梅燕主演...的片子，西山將軍一直耿耿於懷顧延枚騙他讚助梅燕逃走的事。西山將軍對顧延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人取代顧延枚完成劇本，將顧延枚他們一個不留活口。
這天，顧延枚正在集中營中做苦力，突然被日本兵抓走，西山將軍下令將顧延枚處決，正在生死關頭時，久保昌士湧現保住了顧延枚一命。西山將軍已經對瞿夢發生懷疑，久保昌士喜歡瞿夢想要掩護她而且準許她會讚助顧延枚。
顧延枚想到方法，在集中營中放映天下的新片子《胭脂美人》，這部片子是梅燕最後一部作品西山將軍十分感興趣，為此寬限了顧延枚5天時間。可是片子《胭脂美人》並沒有拍攝完成，顧延枚借口片子...的拷貝湧現問題，為大家爭取時間。顧延枚此時就以暗中下了決心，自己一人放映片子，犧牲自己一人掩護大家的安全。
胡碧玉並沒有跟隨王靜前往美國逃亡，而是帶著女兒雯雯再次躲進了孤兒院。
顧延枚重新剪輯《胭脂美人》這一部並沒有完成的片子，他陷入了迷茫，他已經用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顧延枚回想起當初率領他進入片子圈的師傅雷邦，回想起當初為甚麼喜歡片子，回想起自己...的初心。顧延枚終於明白了要如何剪輯這部片子，不去想故事情節的連接，也不要去想時空的連貫，更不要去刻意營造什麼氛圍和節奏，每部片子都有它的生命，都有它感動觀眾的魔力完整的素材雖然不多，但隻要相信自己的片子可以打動聽，它就一定可以，它還可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。
久保昌士邀請瞿夢作為他的眷侶加入片子，的放映。瞿夢從久保昌士那得知顧延枚準許為日本人放映片子，她心中隱隱趕到不安擔心顧延枚的安全而且暗中做好了盤算。
放映前一天晚上，石磊故意假裝藏酒被抓，日本士兵拿走了被動了手腳的酒，他們逃亡-的第一步順利完成。
放映這天，顧延枚同其他被抓同誌按部就班各自準備著逃往所需。身穿和服的瞿夢陪同久保一起湧現，看到竟然是顧延枚親自放映片子，她心中大致猜出顧延枚是想犧牲自己，一時之間心中十分焦急。西山將軍被片子吸引看得津津有味，此時另一邊被抓-的兄弟正在緊急從地道撤離。片子放映到一半畫麵突然消逝，顧延枚向西山將軍口述故事的結局，他早已決定放手一搏告訴西山將軍戰爭的殘酷，他不可能為日本人寫劇本美化戰爭。此時士兵來報俘虜們全部逃走，西山將軍得知中計，盛怒之下將顧延枚抓起來就要處死。瞿夢眼見不妙奪了士兵的槍抵住西山將軍的後腦威脅他放顧延枚走。西山將軍豈是甘願被操縱的人，他反手拿起刺刀向後刺去。久保昌士見狀用自己的身體擋在瞿夢前麵，為她擋下致命一刀用自己的生命掩護了瞿夢。