天下融資失敗麵臨合並 粗製戲曲片影響天下名聲
顧屠蘇拿著賬本找顧桑落，他覺得賬目有問題，好多錢都莫名其妙的不見了，顧桑落看了賬目之後解釋是燈光費、道具費等，都是正常費用，他覺得可能是因為屠蘇多年來都一直拿槍，很久沒有接觸這些賬目了，所以忘記了。
梅豔看到顧屠蘇鬼鬼祟祟的出去了，便想跟上去看看，然而卻沒有追上屠蘇的措施。她到房間察覺屠蘇-的賬本上寫滿了殺字，而且跟銀行聯絡貸款的事情屠蘇並沒有絲毫跟進，然而現在胭脂美人已經開拍了，各個院線的合同已經簽過，機器設備、服裝道具等一係列的費用都還沒有付，沒有銀行貸款的話胭脂美人就沒方法如約上映了。
顧桑落派人找屠蘇很久，終於在山上的烈士墓找到了屠蘇，他拿著賬本記錄著烈士犧牲的時間，卻以為自己是在清算天下-的賬目，顧桑落這才明白原來屠蘇已經病得很嚴峻了，然則卻一心想著公司的事情，想要幫公司重回正軌所以才精神錯亂了。
顧桑落安排屠蘇住進了精神病院，然而屠蘇卻一心想著要幫年老算賬，梅豔拿了一個賬本給他解釋這是新的賬本，要在房間裏麵安心算賬，屠蘇這才安靜下來。回抵家，的顧桑落對於屠蘇的狀況自責不已，失聲痛哭。
新加坡，若下陪王靜逛街買衣服，然而王靜覺得自己懷孕之後胖了好多，穿什麼衣服都不好看，若下便親自挑了衣服給她試，然而試衣服的時候卻不小心流產了。醫生說她這是習慣性流產，以後可能永遠沒方法生孩子了，而若下對孩子是非常渴望的。
顧若下安撫王靜睡下之後，到樓下看文件，然而王廷恩卻出言譏諷若下沒本領，倒不如將公司關了在家專心陪自己的女兒好了，他在王靜麵前對若下沒有太多指責，然則王靜不在...的時候他卻毫不隱藏自己，的嫌棄。
顧延枚在香港找銀行談貸款的事情卻被拒絕，這時姚祖光湧現注解願意讚助他，隻要天下把香港的片場典質給新光華，就願意貸款給天下拍片子分五年歸還，條件是天下要掛在新光華之下，五年之後就可以恢複天下-的招牌。然則顧延枚覺得姚祖光其時是第一個投靠日本人的，這種人肯定靠不住，他擔憂就算日後自己還清了姚祖光的貸款，他也不一定願意將天下還回來。
天下為了院線上映改拍了戲曲片片子上映了，顧延枚在片子院內遇到一個用打火機打光寫稿子的人，對其很感興趣便約了出來，原來對方是日安報，的編纂林圖安，兼職寫影評，顧延枚問起這部片子拍的怎麼樣的時候，林圖安非常不客氣的說拍的太爛了，讓自己對天下非常失望。
林圖安對顧延枚原來是很觀賞的，認為他當初為了夢想可以掉臂一切，然則現在卻為了賺錢拍些粗製爛片來糊弄觀眾。他知道天下現在-的經濟狀況根本拍不了大片子，但如果天下跟其他片子公司合並的話，就解決了資金問題，還是可以拍出精巧片子的。
林圖安的話提醒了顧延枚，他意識到自己可能太在意天下這個招牌，而忘記了自己拍片子的初心，最重決定跟姚祖光合作，將天下片場典質給新光華，以換取貸款開拍片子。
因為戲曲片片子的昏暗，導致各個院線老板都不肯意跟天下繼續合作了，新加坡那邊，的幾個老板跟顧若下攤牌，注解以後都不肯意跟天下合作了，而一些有名的演員一聽天下的名聲，都拒絕合作。
顧若下一個人在酒吧喝悶酒，他覺得自己以前很有能力，然則現在一堆事湊在一起自己卻連一點自信都沒有了，經常混跡酒吧的美娜湧現在若下身邊，善解人意的開導若下，並帶他打牌解悶。連贏幾局之後仿佛連曾經的自信也贏回來了，若下直呼美娜是自己的幸運女神，並親自送她回家。
王靜在孤兒院做義工，若下來接她去吃飯的時候遇到美娜，原來美娜和王靜以前是朋友，今天相約來做義工，美娜說自己帶了巧克力給小朋友，聽說若下也喜歡吃巧克力所以協助留了一份。然而這話在王靜看來卻覺得二人有什麼不可告人的關係，任憑若下怎麼解釋她都不肯意相信。(源自劇情網)