劉長山來找桔梗說自己做夢經常夢見她，還說自己已經送來彩禮了。桔梗說他愛送給誰彩禮就送給誰，自己不希奇。劉長山還對石光榮的爹娘說以後自己會孝順他們二老的，兩位老人都看不起他，還說他不要臉。劉長山說自己以前是土匪，自己都瞧不起自己，然則現在自己已經成為大隊長了。石光榮說劉長山就是日本人的一條狗。劉長山問桔梗還缺少什麼等自己明天殺了八路在給她捎過來。八路軍奉上級，的命令跟國軍合作攻打王佐縣城。團長在觀察王佐縣城的動靜。劉長山奉命跟日本人一起出城掃蕩，日本人讓劉長山在前麵當替死鬼。石光榮看見劉長山就對弟兄們說自己想要活捉劉長山。國民黨商量著要看局勢行動。國民黨連長不小心槍走火了，暴漏了目標，驚動了日本人。小鬼子知道前麵有埋伏就都退卻了。團長卻不想放棄這個打鬼子的大好時機，命令吹響號角將鬼子包餃子全部消滅。顧問長對沈少夫說國民黨的任務是援軍，現在援軍都退卻了他們是不是也該退卻了。沈少夫說讓他們的人過去，目的就是告訴共產黨的人說這場戰爭不僅是共產黨打...的，國民黨也做了貢獻。石光榮找到了逃跑的劉長山，問他桔梗和爹娘在哪裏。劉小隊長替劉長山求情說桔梗他們在城裏吃香，的喝辣的。石光榮說昔時劉長山在二龍山就坑害庶民，今天自己絕對不會放過他的。劉長山被押到共產黨根據地，見到了沈少夫，原來沈少夫曾經被劉長山救過，於是沈少夫就對胡團長說自己跟劉長山拜過把子。沈少夫還對胡團長說要讓他把劉長山交給自己處理，還說自己-的連蛇矛走火了暴漏了目標，已經軍法處理了。石光榮新帳老賬要一起算，將劉長山和劉小隊長關押起來。劉小隊長私下裏問劉長山真-的要放了桔梗嗎，劉長山說留著青山在不怕沒柴燒。劉長山還交代劉小隊長回到日本人那裏要多長個心眼，山本陰得很。石光榮來找白隊長問她王軍醫，石光榮來找王軍醫，王軍醫不知道石光榮在身後一甩頭迷了石光榮的眼睛，還欠好意思認可。共產黨讓人將劉小隊長送回去想要他把桔梗和爹娘帶過來。石光榮來找劉長山，劉長山說自己知道自己配不上桔梗於是就去做了皇協軍大隊長，還說自己接了他爹娘進城是為了盡孝道。石光榮聽了惱羞成怒將劉長山綁起來想要殺了他，團長來了阻止了石光榮。劉小隊長說這次-的失敗是因為共產黨...的火力太猛了才沒能勝利，還說要將人質送給共產黨換回劉長山接著為日本人賣命。潘翻譯就為劉小隊長求情，山本同意他用人質換回劉長山。劉小隊長帶著桔梗和家人來見八路軍，八路軍將家屬帶回去，然則沒有將劉長山交給他。半路上，國民黨截住共產黨他們帶走了桔梗和石光榮的爹娘。石光榮心裏難受想要殺了沈少夫，胡團長就猜到沈少夫是要用石光榮的爹娘和桔梗換回劉長山和他-的弟兄們。石光榮於是就找了沈少夫，知道爹娘平安之後才離開了。桔梗見了石光榮高興的不可，就一起去見了石光榮的爹娘。劉長山見了沈少夫感謝他的救命之恩，之後見到了傻傻的芍藥，就對沈少夫說自己對不起芍藥。晚上劉長山和沈少夫吃飯，劉長山說自己在日本人那裏是沒方法的事，還說自己不克不及投奔沈少夫，因為國民黨和八路軍有合作關係，自己不克不及這樣天天見八路軍。