餘利帶著燕青山來到百樂門舞廳，讓妮娜來陪燕青山。史雲來到日本武館偵查情況，這些都被在暗處的薛釵看到了，史雲喝了口酒就進到武館裏去了。薛釵想進去協助，蒙麵人就在遠處盯著她呢。武館裏鬼子正在對打呢，史雲偷偷打死了一個日本人換上日本人...的衣服混進來說要踢館，就跟日本人打起來了。十幾個鬼子一起都不是她的敵手，轉眼間就被她打垮在地，鬼子師傅出手了，可是他仍然不是史雲的敵手，多次被史雲打垮，氣急廢弛-的他下令讓他的門生們一起上殺死史雲，鬼子們一起拿起武士刀打她，同時鬼子派人通知軍部派人來解圍。史雲殺死了一些人後跑出來了，鬼子帶人追了出來，薛釵用暗器引開了追擊，的鬼子。 鬼子軍隊來追擊薛釵，被蒙麵人救下了。史雲回到史家，史老先生追問她去哪了，並且說她長大了。薛釵回到住處在想蒙麵人到底是誰？黃主任來找阿部機關長說日本人被殺死了，說一個是暗器高手，一個是格鬥高手，應該就是金釵幹的，讓他趕緊去追查。黃主任說自己經費不足，阿部機關長說可以再給他一些費用。黃主任說江先生還是不願出山，讓他抓緊跟江先生談。鬼子說顧不上內線...的安危了，要把金釵...的照片都發出去，讓他日夜去查。燕青山早上醒來發明自己跟妮娜在床上，被餘利拍了照片，挾製他得聽話，燕青山隻得就範了。紅霞來找許達，說許達是文人，文人都好色。許達說自己是跟秦可出去吃飯了，然則談得都是工作上的事情。 餘利給了妮娜五根過剩讓她去鄉下生孩子，其實他不知道，妮娜懷的是別人的孩子，拿著錢跟著別人私奔了。燕青山來找餘利說要做點成就出來，得馬上去找到金釵除掉她們，餘利說得要有時間，並且現在那些金釵是自己-的搖錢樹啊，不得靠著他們發家呢，讓燕青山配合點。王鳳跟林黛商量得馬上找出內奸來，得主動行動了。他們化妝來到鬼子，的哨卡，看到鬼子正在拿著照片找人，王鳳就先過去了，因為鬼子沒有王鳳...的照片，所以王鳳順利過關了，可是林黛卻被鬼子抓住了。 鬼子開摩托車帶著林黛走了，五鳳搶了輛民用車在後麵追，史雲沒有車就抄小路追擊。兩人全力救出了林黛，然後薛釵就跑開了，不與她們相認。鬼子氣急廢弛開始大搜捕，要挨家挨戶的收查。有人給史雲送來點心，送來紙條讓她在日占區茅草屋見，她順利的通過了日本人的哨卡，來到茅草屋找到林黛與王鳳，說是她們讓自己來-的，林黛懷疑她是奸細。