閻成龍含淚替良子整理好遺容,並與富美同歸於盡。張天海勸閻成虎跟他走。閻成虎卻要繼續留在日軍一方消滅青木。
滿鐵守備隊和滿鐵事務所被殲滅,日軍立刻向遼西義勇軍發動大規模轟炸,山羊被重傷。天海和金鎖來到奉天同共產黨組織的朋友商量襲擊奉天機場,並刺殺日軍空軍。本莊繁受此羞辱,決定兵分三路,對義勇軍形成鉗形攻勢。青木奉命偷襲高力房,要求閻成虎閻成虎借口槍枝彈藥不足拒絕,青木卻大方地滿足了他的要求。閻成虎無奈,暗中讓小山東把日軍的作戰方案報給了張天海。
戰爭打響,天海為掩護玉奴在戰爭中深受重傷,閻成虎被日軍打死。玉奴和金鎖親手殺了青木。
戰鬥線束了,義勇軍全體轉移到熱河休整。張學良讓人把天海接到北平去治療。臨別,耿金鎖和楊乃馨向大家公開他們的戀情。
藍玉奴陪著張天海去北平,在張秉林和小山東的帶動下,人們齊聲唱起了《義勇軍進行曲》。歌聲在天空中回蕩。