肖平為了緩和與李健的關係，為李健準備了生日蛋糕，誰知道李健竟然通宵未歸，李健打電話到婆婆家，揭穿李健的謊言，她的心涼了。曉莉因為整日坐著畫動畫，老盛又忙於飯店-的工作沒有及時發明，曉莉得了褥瘡，皮膚潰爛發炎，肖平得知女兒的情況非常生氣，堅決要把女兒帶走。起初老盛和曉莉都不肯，但肖平曉以利害，老盛看女兒實在需要換個環境，又加之齊大姐攪得他心情煩亂，最終同意讓肖平臨時把曉莉接到她那兒去保養。李健一看肖平竟然未經自己同意把曉莉接回家裏來住了，勃然盛怒，兩個人當著曉莉的麵吵得天翻地覆，這一回肖平義無反顧，堅決讓女兒住下了，李健跟肖平徹底鬧掰。曉莉親眼看到母親-的難處，開始體諒到這麼多年母親肖終生活的難處。齊大姐不請自來幫老盛擺攤，一口咬定老盛是喜歡上艾梅了，老盛自覺配不上艾梅，哪敢認可，隻說是把艾梅當成是妹妹，恰好艾梅聽見，艾梅心理不是味道。艾梅覺察到自己對老盛已經發生好感，她不想陷入糾葛，決定不再跟老盛一起擺攤，應聘了工廠...的銷售，離開了老盛-的卵翼。齊大姐的糾纏氣得老盛不幹了，把餛飩攤讓齊大姐一個人去幹。懊惱不已...的老盛無端沒了營生，他拿齊大姐沒有方法，艾梅又對他愛搭不睬的，老盛懊惱不已。老盛想跟艾梅把心裏話說出來，可每次話到嘴邊都又自卑地咽回去了。艾梅跟老盛一樣的心緒不寧，齊大姐開始主動拉近跟艾梅距離，讓艾梅站在自己一邊支持她和老盛的感情，艾梅克製著自己的感情，疏遠老盛。肖平對住進家裏的曉莉千般照顧，隻求曉莉叫她一聲媽，可是曉莉卻因為多年的生疏，叫不出來，肖平心裏不是味道。此時，齊大姐找曉莉，對肖平語多諷刺。肖平不肯多理齊大姐。齊大姐拉過曉莉，道明來這裏看她...的目...的，原來她是希望曉莉協助搓合自己和老盛，弄得曉莉十分為難，也把在一邊-的肖平聽得啞然失笑。老盛來看曉莉，肖平出言譏諷，說老盛左有高雅的艾梅，右有通俗的齊大姐，可說著說著，聯係自己現在不幸的婚姻，覺得又可笑又失落。曉莉私下裏問爸爸心裏到底是不是裝著艾梅，老盛哀聲歎氣沒法說。