舞廳內,莫燕萍遭兩名日本軍官騷擾,沈西林為此與日本軍官大打出手。雙方劍拔弩張,王建中掏出槍站在沈西林一方。武田趕到,將事件平息。王建中...的舉動讓沈西林不測並感動。 回到巡捕房,老譚與子生棋戰,雖然對方是仇敵,但子生忍不住關懷老譚,他覺得老譚對自己的疼愛是真誠的,他還看出了老譚,的疲乏。 蘭英父母的祭日,蘭英和子生談到了她...的父母因為掩護幾個抗日分子被漢奸出賣,全家人都被日本人殺害,是老譚救了她。蘭英覺得世間一切冰涼,子生告訴她,還有希望,還有共產主義,還有延安。子生感受到了蘭英對自己的依戀,他發明自己也依戀這個女人。