1898年，戊戌變法失敗，大刀王五得知消息，連夜備好快馬，闖進譚府懇請軍機章京譚嗣同趕快撤離。然則譚嗣同決意不走，願意為變法而流血。就在這時，善撲營的兵士帶人趕到，抓走了譚嗣同，王五眼睜睜的看著一代忠臣就這樣被清庭鷹犬帶走了。大刀王五落寞萬分，失魂落魄的走在大街上，碰見從天津趕來的霍元甲帶著徒弟截住了他,的去路，責怪他今天接了戰書卻不來迎戰。霍元甲,的徒弟出言不遜被霍元甲嗬斥，大刀王五因為譚嗣同的事無心戀戰，以為霍元甲不外是沽名釣譽之徒，然則霍元甲卻不依不饒，於是，兩個便在夜色之下，你來我往的展開了一番較量。
最後，霍元甲打贏了大刀王五，然則，霍元甲卻點到為止，王五說你贏了大刀王五，以後可以隨處吹擂了。然則霍元甲卻看出王五心裏有事，才故意露出破綻，不想與自己戀戰。他說這次交手不算，因為王五心不在焉，沒有正常發揮。王五誇獎霍元甲心思縝密，霍元甲問起不知今天發生了什麼事，才讓一代英雄王五掉臂英名爽約，王五感歎一聲，說想知道發生了什麼事，明天一看官府告示便知，說完，就拎起大刀迤邐而去。
霍元甲看著大刀王五的背影越走越遠，轉身對著幾個徒弟厲聲教訓，讓他們明白大刀王五可不是平庸之輩，要他們懂得尊重這個老英雄，然後，讓徒弟高奇帶著師弟們先走，他自己則跟隨王五而去。王五回到住處，忽然察覺有些異常，他伸手推門的時候，突然從裏麵深處幾隻長矛，原來，裏麵早有埋伏，瞬間一群清兵就圍住了他，刀刀都是要命的招數，大刀王五朗聲說道，是不是有什麼誤會，然則房頂上有一個陰陽怪氣的聲音響起，揚言抓的就是他這個亂黨爪牙。
原來，是王五...的死敵鷹四帶著善撲營的兵丁專程來抓他的。昔時他敗在王五手下，王五沒有要他性命，而今他正好要公報私仇，假借直隸總督榮祿查搜亂黨爪牙...的命令帶人想一舉結果王五，由於對方人多勢眾，王五一時間十分危險，正在緊要關頭，一個蒙麵白衣青年飛身而上，打退了清兵的進攻，救下了王五，他拉下麵巾，原來正是霍元甲。王五謝過他的救命之恩後，勸他不要和自己有任何瓜葛，霍元甲為此疑惑不解。
第二天霍元甲帶著徒弟在北京的大街上閑逛，看到了街上果然貼著官府不日就要處決戊戌六君子的告示，心情忽然變得十分繁重。這時，他在京城牢獄裏當差...的徒弟劉振聲一路小跑的找到他，師徒們見麵特別高興，劉振聲請他們去吃全聚德烤鴨，說起了現在官府的黑暗和監牢裏盡是倒置黑白的勾當，自己真的不想在這種地方當差了，想讓霍元甲把自己帶回去。原來他是當初霍元甲的父親為霍元甲買的差事，然則霍元甲堅決不去，隻好讓劉振聲頂替來了。
大刀王五準備好了人手，要趁夜去劫獄救出譚嗣同，然則，譚嗣同關押的地方卻是另外一處，而王五收到的是鷹四故意放出的假消息，味道就是等王五自投羅網。霍元甲從劉振聲那裏得知這是個陷阱後，及時趕到阻止了王五，一連救了自己兩次，王五也感覺到了霍元甲的誠意，他問霍元甲要自己怎樣答謝，因為自己不想欠別人-的情分，霍元甲說那就和自己好好比試一場。於是，第二天兩人在京北銀山塔林開始流年一場棋逢對手的比試，通過這場交手，兩人惺惺相惜，決定結為生死兄弟。而霍元甲也準許了要讚助王五了結見見譚嗣同的心願。