卓文之死,原形畢露出了他與日本人的勾結,日本人正在執行的焦土計劃也原形畢露在世人麵前,胡晨曦雖然貪戀官位,然則也知道輕重,他向段九錫反映,但此時的國民黨正磨刀霍霍準備發動內戰,顧不上關心此事。
段九錫逼胡晨曦殺了徐德庸,胡晨曦用自己的情感打動老幺,讓她去和徐德庸和解,老幺找到彭克虎,要求彭克虎給她安排一個和解的機會,彭克虎再次相信了她,為她安排了和徐德庸...的見麵,然而還是伏兵四起,胡晨曦派出的精銳利用這機會要製徐德庸於死地,彭克虎又氣又驚,用身體蓋住徐德庸,老幺知道自己又上了胡晨曦的當,她撲向彭克虎,被亂槍打中,病篤之際,她讓彭克虎饒胡晨曦一命,因為自己有了胡晨曦的孩子,胡晨曦功虧一簣,又親眼看到老幺之死,痛悔交加,瘋了。
形勢急劇惡化,八路軍做事處要撤離北平,彭克虎和林家山去摧毀了日本人日益壯大的細菌基地,從瘋狂的小林覺手中救下了北平。
了無牽掛的林家山選擇了去根據地開始新-的人生,徐暖暖也偷偷離開家,追隨彭克虎撤離,她給爸爸徐德庸留下書信,相約在新中國相見。(全劇終)