張瑞陽引發ACE內部競爭 胡越無意察覺尉遲恪秘密
安吉找到呂翔，想要邀請他和自己今晚一起與胡越等人去私人會所玩，但呂翔根本就沒有聽她說話，他的心思一直在尋找和自己同病相憐的這件事情上，等安吉說完回頭看時，呂翔早已不見了蹤影。
晚上，胡越帶著安吉和王瀟瀟來到了私人會所，胡越卻無意中看到了尉遲恪和一個富太太行為親熱的走進會所。她把安吉和王瀟瀟帶進房間，然後堵住了尉遲恪的去路，強行把他帶到一個角落，質問他在做什麼，為什麼與自己平時認識的他大有不同，尉遲恪根本就無心回答她-的問題，隻是用妙麗的廣告詞形容了自己心情，胡越認為尉遲恪是因為妙麗才會自暴自棄的。
呂飛因為經常請假惹得方便店老板和女夥計的不滿，然則他們也拿呂飛沒有方法。吳悠悠已經準備交接完工作後就請長假離開醫院，她經過病房時，卻無意中察覺自己的父親因為心梗正在被搶救，她聽著父親在昏迷不醒時還在呼喚自己的名字，心中五味雜陳，她親自給父親進行了搶救，之後便通知了母親，不虞母親根本就不關心父親的病情而是著急詢問悠悠是否原形畢露，悠悠告訴母親自己在父親還未醒過來時就離開了病房，她對於母親,的行為深感無奈，卻又無能為力。
白影回父親家拿了些白靈的器械便離開了，麵對父親要和他一起吃飯-的懇求，他選擇無視，因為他始終無法放下白靈，心中無法放下對父親的怨恨。
張瑞陽通知ACE他們被衛視電視台定為某場演唱會的開場嘉賓，為了讓他們安心訓練，所以在此期間排練室隻提供給ACE使用。隻不外對方提出了要求，ACE中隻有一個人能夠上台演唱，這次機會對於ACE來說很重要，即就是隻能由一個成員去演出，白影認為ACE是一個整體，大家是不能分開的，然則張瑞陽已經準許了對方，所以這件事沒有商量...的餘地，既然如此也就是意味著ACE之間要有一場自相殘殺式的pk。
聽到消息之後，尉遲恪和呂翔主動放棄，將這次機會留給白影和張寒。白影也選擇了退出，他們的行為讓張寒極為不滿，張寒要的公平競爭，而不是他們的施舍，最後白影提出建議，每個人都不可以退出，各自準備節目，最終選上的那個人要去加入，其餘人去助陣，他...的提議獲得了大家的同意。
之後的日子裏，呂翔在一直刻苦訓練，並且白影還邀請他和自己一起唱白靈生前創作的《感謝》那首歌，他要重新編詞，重新填詞然後唱給白靈聽，呂翔有些糾結但最後還是準許了白影。
呂翔和白影在訓練室唱這首歌的時候被張寒聽到，張寒極其憤慨，他斥責了他們二人，他認為白影因為白靈的離去一直萎靡不振，而呂翔作為替代品根本沒有資格唱白靈的歌，張寒認可自己喜歡白靈，白靈也是自己最好的兄弟，他的離去也給了自己很大的襲擊，不外他並不想因此活在過去，而是要做好自己，讓自己和ACE都更加強大，從而讓白靈安心，三人因此發生了爭吵，不外最後張寒終究還是沒能阻止呂翔和白影二人。
陳昊得知此事，主動去找張瑞陽理論，張瑞陽告訴她，如果憑借這次機會能夠讓ACE中先紅一個人也是好事，空娛是公司不是學校，在他們正式出道之前能夠讓他們提現感受娛樂圈-的殘酷，讓他們明白競爭的重要性也是必要的，陳昊認為張瑞陽的話有些道理。