張三、李四告訴魏鬼,後九天已被國軍所占。徐部長馬上意識到此事與呼延逵的“投誠”有關,馬上做了相應安排。呼延逵趕到趙家老宅見到趙學琴,趙學琴表現一定要告發他的陰謀,呼延逵卻並不在乎。他說,共產黨絕不會相信一個叛徒...的話。趙學琴隨後跑到李掌櫃家,將呼延逵藏著一批槍支的事告訴給楊作新。李掌櫃認為趙學琴-的話弗成勝數信,楊作新卻堅持要去偵察一下。與此同時,前往武器庫的朱開平發明了仇敵-的陰謀,卻被眼鏡孫所殺害。楊作新趕到趙家老宅,並沒找到趙學琴所說的那批槍,趙學琴對此則無法解釋。就在此時,呼延逵也帶著人來到這裏。他認為自己的陰謀已經得逞,並向楊作新出示了50支新槍。就在他舉槍向楊作新射擊的時候,趙學琴奮掉臂曲直身上前蓋住子彈,死在了呼延逵的槍下。楊作新與呼延逵做了最後,的了斷,終於把紅軍部隊迎進了膚施城。