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街頭混混大寶為了替把自己養大，的積善堂的老人們籌錢把路遇的雲香和踏雪騙到了妓院花滿樓賣掉。良玉被朋友拉去妓院應酬，無奈與好事的劉公子交手，贏下了作為花滿樓頭牌妓女百日紅的入幕之賓的權利。良玉沒有興趣，想讓與劉公子。劉公子硬讓兩人入房，百日紅千般挑逗，良玉隻得將其灌醉，溜走時遇上女扮男裝在妓院當龜奴的開心。開心-的母親春紅是一個昨日黃花-的老妓女。母女倆為了生存在妓院裏忍辱負重，開心將良玉誤會成是一個醜陋的嫖客。老鴇逼雲香賣身，被良玉看見，他為雲香和踏雪贖了身。三人在路上撞見大寶，良玉擒住大寶。大寶討饒，帶他們來到積善堂證明自己的苦衷。良玉給了老人們應急-的錢財。大寶裝病想逃脫責罰，被良玉發明。良玉想多見雲香，所以將計就計讓大寶有意裝著傷勢嚴峻，請托謊稱自己是丫鬟傲雪的雲香每天送煎好...的藥來。雲香也思念良玉，送完藥，兩人外出遊玩，十分開心。可不巧地碰上了劉公子。劉公子出言諷刺良玉是個花花公子，雲香誤會，生氣跑開。