仇敵采用分進合擊...的戰術,從四麵八方縮小對八路軍總部的包抄圈,這使得突圍變得異常困難。硝煙布滿的戰場上,左權為了彭德懷的平安,強行讓彭德懷先突圍出去。看到彭德懷突圍出去,左權總算出了一口氣。正當激戰中,劉茜茜申報,有一名孕婦馬上生產,左權連忙派人掩護孕婦,一定要包管她們-的母子平安。終於孩子清脆-的啼哭聲在硝煙中劃破天際,而左權,亦在這炮聲中微笑地倒了下去。得知左權犧牲...的消息,毛澤東、朱德悲哀萬分,彭德懷更是難過得幾天幾夜沒有吃飯。回憶著過去左權副顧問長-的點點滴滴,不禁潸然淚下。此時,敵後武工隊已經在河北廣泛地展開,而此時的馮玉蘭和劉寶河已經成了武工隊...的領導。原田接到任務,調到馮玉蘭,的小隊中來協助工作。原田告訴馮玉蘭王鐵錘犧牲,的消息,並告訴馮玉蘭說,王鐵錘臨別之時留下遺言,說他對不起你。麵對此景,馮玉蘭泣不成聲。為了策反偽軍,馮玉蘭、原田和劉寶河深入虎穴,經過一番努力,終於策反勝利。然則就在讚助偽軍轉移的時候,日本人獲得情報前來掃蕩。馮玉蘭為了救原田,倒在了日軍的機槍下。站在馮玉蘭的墓碑前,原田想起了馮玉蘭,的點點滴滴,每一幕都是她對自己這個日本戰俘,的關懷,淚水再度劃過臉龐。