鬆柏率領軍隊在牛首山跟日本人戰鬥到最後一刻，率領人人用刺刀跟小鬼子血拚到底，然則寡不敵眾，傷亡慘重，鬆柏戰死沙場，拚命掙紮也無濟於事。陳天放接到電話知道牛首山失守，日軍有三十萬人，寡不敵眾，然則仍然下命令各部要堅守在自己-的陣地上。陳天放堅守指責，對想要退卻的軍人鳴槍警告，臨陣退縮-的人格殺勿論。軍隊中仍有些貪生怕死之人，聽到鬼子的槍響之後就馬上退卻。小鬼子，的人力和火力都比國軍猛烈，國民黨582師115團-的軍人氣憤自己的餓弟兄們在前線浴血奮戰，他們督戰隊卻站在這裏想要殺害自己人。陳天放還從他們口中得知鬆柏已經殉國了於是就率領著弟兄們拿著槍杆子繼續戰鬥，想要退縮...的軍人也重新拿起武器跟小鬼子血拚到底。雨花台是最後一道防線，小鬼子攻下雨花台就等於攻下了南京，於是陳天放就動員人人誓與南京共生死。劉洪元仍然命令雨花台誓死與小鬼子血戰到底。小鬼子看到陳天放竟然能夠堅持這麼長時間，於是要全力進攻。陳天放正在動員人人堅守陣地，然則劉司令命令人人聽天命盡人事，陳天放說自己不會這樣做。陳司令接到唐長官的命令讓南京的各部馬上退卻，雖然痛心疾首然則還不得不執行命令。陳天放接到了上級退卻...的命令，然則城裏，的庶民還沒撤完，於是就想方法延緩小鬼子，的炮擊時間。陳天放率領一夥人分開行動。隨紅接到上級命令讓她馬上撤離，然則隨紅不放心醫院的傷員，於是上級就準許再給她半個小時時間組織傷員撤離。中佐命令炮兵全力攻城，全力消滅中國軍隊。陳天放率領楓子他們來到樹林準備布放地雷埋伏小鬼子。陳天放穿上小鬼子的衣服假裝成傷員說樹林裏被埋伏了讓他們去樹林裏支援。小鬼子來到了樹林被地雷炸的滿天飛，楓子率領人人平安回來，坐上了卡車，穿上了小鬼子...的衣服。陳天放開著車來到日軍地界。一個不願下跪，的中國軍人讓小鬼子惱怒，鬼塚大佐開槍殺了他的兄弟們，讓他服輸，然則中國軍人就是不願下跪，鬼塚大佐打傷了他的腿，還踩在傷口上，中國軍人疼痛難忍，開口咬了鬼塚大佐，鬼塚一時惱怒將中國軍人打死還命令手下將剩餘軍人打死喂狗。陳天放看見眼前血腥...的一幕，心裏難受的不可，然則還是吩咐楓子他們操縱電台。陳天放勝利引開小鬼子，的注意，混進了日軍-的電台指揮部。陳天放用槍指著電台，的小鬼子，還威脅他給指揮部發報讓他們馬上終止炮擊雨花台，小鬼子執行了命令發了電報。陳天放讓楓子通知人人十分鍾後全部撤離。陳天放隻身一人來到鬼塚大佐的住地趁他不注意將他按在水盆裏勝利殺害了他。臨走之前向小鬼子地界的傷亡...的軍人敬禮。小鬼子知道了鬼塚死亡了就命令加緊對南京炮攻2，對於不願投降...的中國軍人堅決殺害。1937年12月13日南京淪落了，滿大街都是老庶民和軍人們的屍體，陳天放他們看見死去的庶民，嚴峻含著淚水，然則卻力不從心。陳天放不放心隨紅要去醫院找她，剩下，的三個弟兄也要跟著他一起去。一個中國女學生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她-的姐姐，女學生拚命逃到一個破屋子裏，差點被小鬼子發明，隨紅救了她，然則手槍沒了子彈。