林士群為了自己-的利益，殺死老馬。飄帥取得了林士群的觀賞，並準許做他的靠山。潘達得知帥飄沒死，就派人暗害他。對於潘達...的暗害，林士群靜觀其變，對帥飄的不信任，並乘隙考驗他。林士群-的手下趙之江告訴林太太，晴氣中佐派憲兵包抄了酒店，還指責林士群的不是。林太太趕往酒店，因為她已經提前打電話通知給帥飄。司馬空早已離開酒店，所以她希望老馬要對進入酒店，的事負責。進入酒店，沒有找到司馬空，林太太也借機指責老馬誣陷帥飄。當然，林太太提前通知帥飄，並不是為了讚助他們，而是為了自己的利益。精明的帥飄乘隙把酒店的賬本全拿出給了林太太，並說要繼續讚助他們發家，做茶葉的生意。一番較量，從外麵上看帥飄取得了林士群，的觀賞和信任，把酒店和茶葉...的生意全交給帥飄處置。林士群也表示，要做帥飄-的靠山。雖然他感覺帥飄家破人亡之後表示異常，然則由於潘達投靠周淮海，讓他很氣憤，有了帥飄，他也可以利用。林士群也是容不下釘子，命人把壞他事情的老馬給殺死了。帥飄為林士群張羅的茶葉店盛大開業了，司馬空和邢書媛對帥飄的有些行為不睬解。司馬空看到開業現場...的那些漢奸，決意要除掉他們，特別是林士群。邢書媛告訴他，潘達從日本回到上海了，會去除掉他-的。潘達回到上海，聽說了帥飄的事，責問劉五他們，為了錢財欺騙他，並要他們偷偷的殺了帥飄。有了周淮海的支持，潘達並不把給帥飄做後台的七十六號放在眼裏。邢書媛和老鄭分析，帥飄把林士群當做靠山，是想用對於盧笑庵...的方法對於潘達，所以在林士群那裏忍辱負重。老鄭提醒還要靜觀帥飄的行為。又告訴邢書媛其時的局勢。潘達派手下進入酒店，要殺死帥飄。林士群知道了消息，趙之江要派人救他，林士群沒有同意。酒店裏，帥飄又用了一點計謀，借用七十六號的名義綁架了殺他-的三個人。帥飄-的機智又贏得了林士群的好感，然則狡猾的林士群對帥飄還不完全相信，要繼續考驗。刺殺帥飄再次失手，潘達怒火衝天，暴跳如雷。皇協君的熊司令也想從潘達那裏獲得財富，就準許為潘達做事。帥飄心裏明白，劉五他們的湧現，預示潘達與他之間-的戰爭開始了。帥飄從趙之江那裏了解到，林士群對潘達派人殺他的態度，是暗昧不明。潘達又派人到酒店了，帥飄決定去找林士群。