林部長和周院長為了軍費爭吵不休，於是影佐將軍就做主讓周院長撥付給林部長一部分稅收，這時候有人申報影佐將軍說潘達在監獄裏被人下了毒已經死了。林部長聽後就帶著林太太一起去監獄看看潘達。
來到監獄之後林部長看見了潘達生前在牆上寫了一個周字，矛頭直指周院長。之江叫來了呂秘書說潘達吃完他送來的額飯菜之後就死了。呂秘書反咬一口說這次一定是帥飄下-的毒，潘達和帥飄有過節，一定是他下的毒然後嫁禍給自己。林部長聽見之後就讓之江把帥飄帶來，然後讓呂秘書給自己麵子將潘達的屍體送給周院長。
帥飄正在跟美國人談生意，之江對帥飄說林部長讓他跟自己回去。帥飄一見到他就問他是不是潘達死了，還說自己沒本領毒死潘達，讓他好好想想現在是誰最想要潘達死去，然則還是跟著之江回去見周院長。
呂秘書將潘達-的屍體給周院長看。這時候，周太太趕來說呂秘書是個傻瓜，竟然將潘達的屍體抬回來說明周院長才是潘達背後的後台。
林部長問太太殺害潘達的人可能是帥飄嗎，林太太說自己也認為不是帥飄，然則沒有必要因為這件事跟周院長撕破臉。這時候，影佐將軍打來電話讓林部長殺了帥飄當替罪羊。林部長對太太說讓她準備一桌飯菜去監獄裏為帥飄送行。林太太對帥飄說有些事情真，的很無奈。帥飄就對林太太說讓他們少跟周院長來往，他們不是周院長，的對手。帥飄提點林太太說周院長所謂的稅收根本就是空殼，他們身邊就沒有一個明白人。林太太聽見之後就又開始猶豫。林部長讓之江將帥飄帶去刑場。林太太跟丈夫商量著他們身邊確實不能少了這樣一個人才，然則林部長說帥飄就是太聰慧了才不得不殺了他。
林部長說這就跟太太一起去行刑現場，槍聲響起然則卻沒有打在帥飄身上。帥飄睜開眼睛明白自己通過了林世群最後的考驗，自己取得了帥飄的考驗。
周院長得知帥飄被槍斃的消息高興地不行。
事後，林部長問帥飄為什麼臨危不懼。帥飄說自己知道林部長隻是想要做樣子給周院長和日本人看。帥飄又開始曉之以理，讓林部長信服自己的能力。林部擅長是就讓帥飄擔負自己的秘書。帥飄說自己要再考慮一下。
邢書媛帶著老貓和老鄭一起見帥飄，帥飄說自己曾經獲得了共產黨的讚助才得以脫罪，現在要還共產黨一個人情。老鄭就說日軍和偽軍在江蘇集結軍隊準備對於江南的新四軍，他們要配合新四軍。老鄭還說讓帥飄設法拿到清鄉計劃，這份計劃隻有絕少人能看見，還說自己會跟他聯係-的。帥飄說林世群已經去公安局了，說不定就是為了這件事，還說這件事結束之後就算兩清了，以後互不相幹。
帥飄從酒樓裏出來，司馬空在外麵看著帥飄和老鄭他們一前一後出來。
帥飄回到林部長家裏說自己的事情已經安排好了，準備跟著林部長幹。林部長說自己被委以重任要開展清鄉，事情順利自己就能掌握大權。帥飄說最重要的是財權，林世群聽見了很高興。
林部長帶著帥飄來見周院長，呂秘書看見他很是受驚。呂秘書原本攔著帥飄不讓他進會議室。然則帥飄說自己是林部長的秘書。
司馬空來找邢書媛說她是共產黨，還勸說邢書媛來到自己這邊來。邢書媛卻不屑一顧，還說司馬空走的不是正路，還說自己不可能反水自己的組織，不想看著司馬空在泥潭裏越陷越深。