1937年12月，侵華日軍繼攻上海之後，在華中司令官鬆井石根上將，的指揮下動員九個師團和一個飛行團的軍力，三麵圍攻民國首都南京，中國守軍雖奮勇抵禦，但終因實力懸殊，在日軍的進攻下節節敗退，12月12日南京守衛戰進入最慘烈的階段，外圍防線已經全部被日軍突破，南京岌岌可危。國民黨南京省黨部憲兵五團少校、中共地下黨員代號“獨狼”，在一次除奸行動中，為拯救戰友“八音盒”遭省黨部憲兵隊懷疑被關押，獨狼與組織上失去聯係。一隊日軍扮作國軍騙開南京中華門，守城國軍發明上當後雙方展開廝殺，獨狼在監獄中聽到外麵的槍炮聲，監獄圍牆被炸出一個窟窿。狡猾，的日軍向城樓上奔去，淺野正二攻占中華門，日軍指揮部收到信號後派主力攻向南京。獨狼無處可去，他無法坐視不管，他撿到一支步槍，並冒充一名教導總隊中校營長林傑森...的身份。淺野正二得知獨狼-的存在，他率人趕過去，獨狼開槍後淺野正二推斷出對方隻有一個人，淺野正二命軍隊後撤，他要親自上場。獨狼和淺野正二正麵交手，兩人數回合難分軒輊，戰鬥結束時他們對彼此留下了極深的印象。國軍連長易楠率領一隊士兵路過陣地時發明兩個日軍，易楠不想開槍吸引他們，他命全體裝死，但那兩名日軍還是發明他們，獨狼及時出手擊斃兩名日軍，易楠對他的相救表現感謝。獨狼一人背著槍離開，易楠追趕上去說明他們的處境，獨狼猜出附近有日軍可能會增援，他還掏出在路上收集...的子彈送給他們，剛發每人一發。獨狼對他們做出布置，易楠隻能聽從。天很快黑了下來，易楠等人在陣地了裝死，有人堅持不下去想退卻，易楠帶他們逃走，獨狼將那些日軍引至埋伏圈時發明他們不見了，他隻得獨自麵對仇敵。南京保守戰失利後大量守軍退卻向滁縣池河鎮，整個中國守軍沒有意識到石河橋是他們北撤-的必經之路，隻有獨狼發明，軍人的特性讓他無法坐視不管。易楠想率領手下投奔七十四師，獨狼在池河遇上他們。