梁子利用自己的遠程車直接從港商處拉私貨，因為貨新貨好，加上馬娟兒巧嘴會推銷，衣服賣得特別快。梁子掙到了錢就給母親買好吃的買新衣服，梁奶奶每天高興得合不攏嘴。廠子已經停產一周了，該發的工資又沒按時發，張紅擔憂廠子倒閉，後悔家裏的錢都借給梁子了，整天埋怨二子。王燕兒竟然考上了電大，她特別高興。因為課程緊張，孩子需要馬鳴帶段時間，但娜娜又不願到奶奶家去，馬鳴便下了班回家來給女兒做飯。馬母知情心裏不是味道，卻又沒法說出口。沒想到馬鳴忙，娜娜吃了剩飯，導致娜娜食物中毒。馬母心疼不已，向王燕兒提出照顧娜娜。這次情形和以前王燕兒請她照顧娜娜她不願截然分歧。馬母坦誠、殷切，急於想和自己的孫女建立感情。王燕兒權衡再三，終於說服女兒住到了馬母家。馬母恨不得把十年的虧欠全部還給娜娜，她對人冷淡慣了，外麵做不出有多親熱，但實則調動全部，的熱情，一心一意地看待娜娜，精心地為她做營養餐、還上街為孩子買這買那，馬鳴驚詫地看見一慣冷酷...的母親臉上竟然也經常有微笑了。娜娜還是有些怕馬母，不跟她親近。馬鳴耐心說服，加上馬母認真表示，體貼之情終於感動娜娜，有天自習課下晚了，看到馬母一直在校外等，終於摟住馬母開口叫她奶奶了。這一聲奶奶把馬母的眼淚都叫出來了。馬母帶著娜娜逛動物園，累得走不動了也陪著她，還上街為她買衣服，沒想到卻看見馬娟兒竟然還跟梁子在一起。馬母不管三七二十一地痛斥梁子，氣極廢弛地把馬娟兒揪回家，並鎖上門堅決不許她出門。馬母來找梁奶奶，讓她管好自己的兒子，不要賴蛤蟆想吃天鵝肉。梁奶奶心驚，但又氣馬母說話無情，就有意氣她說是你那天鵝肉上趕著，俺們這賴蛤蟆想不咬一口都不可。馬母快被她氣死了。說梁子和馬鳴的事我們家欠你們的，可是梁子他爸還欠馬鳴他爸，的呢！梁奶奶傷心地說我們欠你們什麼？馬鳴他爸死了，我們梁子爸不也自殺了？兩個老太太說到傷心處，竟然一起哭了起來。最後兩個人說定，一定要阻止梁子和馬娟兒，意見出奇一致，連她們自己也有點難以相信。梁子雖然不睬解母親堅決的否決，但他其實對馬娟兒也並不暗戀，便認真說明他真的對馬娟兒沒其餘意思，梁奶奶這才放心，說你要真找，王燕兒獨身隻身，你找她我不否決。梁子被母親說中心事，欠好意思地笑了。梁奶奶摸出手鐲給他，說找個機會，你把這鐲子給她就齊了。與此同時，馬母把馬娟兒鎖在家裏不讓出門，馬娟兒又急又氣也沒方法。