在劉占,的率領下,悲憤的民眾來到國民黨駐兵團部-的門口靜坐示威。秦團長問明緣由後,才得知他們是為了挽救金登的。為了盡快得出一個具體的方向,秦團長召開了所有軍隊幹部的大會,詢問所有幹部...的意向,在得知所有...的幹部都已經軍心不再,不肯再與人民為敵後,秦團長毅然決定從此投身革命的部隊。誰知就在他帶著金登和宰禿子湧現在團部分口的時候,已經組織好部隊的共產黨軍隊已經把團部包抄了。不明情況-的秦團長為了部隊平安隻好扣押金登,讓金登立字為據,結果金登卻在這個時候毒發吐血倒地。在金登醒來時,一切已經歸於平靜,共產黨已經正式接收和改編了宰禿子和秦團長...的部隊。期間秦鳳鳴以不肯參軍為由離開了軍隊。而正式成為了人民軍隊中一員的宰禿子和秦團長和金櫃,吳掌櫃齊聚一堂,正是皆大歡喜。這時吳掌櫃舉報賴濟臣的種種劣跡,希望共產黨們能解決這個問題。為了謀求生路,的賴濟臣,綁架了出門買菜的曲麻紅,然後威脅秦鳳鳴帶他們這群人出城否則就殺死曲麻紅。秦鳳鳴尋到賴濟臣懇求他放人,可賴濟臣根本不領情,在糾纏...的時候,被兩個巡邏,的共產黨戰士發明,無奈之中,賴濟臣隻能挾持秦鳳鳴和曲麻紅為人質,要求出城。聞訊趕來...的金登以他是地域黨負責人弟弟的身份換下了秦鳳鳴和曲麻紅,然後以矯捷的身手和宰禿子配合放倒了賴濟臣一夥。惋惜中槍沒有馬上斃命-的賴濟臣對著金登再次開槍,為了挽救金登,宰禿子擋下了所有子彈,宰禿子犧牲。當一切回歸平靜後,福絨想回北平去,金登便尋曲麻紅和秦鳳鳴一起回去。這個時候,的秦鳳鳴經過這諸多事情後,已然認命也幡然醒悟,金登尋到他時,他正跪在孫七爺-的墳前痛哭。金登同他一起跪地起誓,兄弟之前恩仇不再,如再計較便天誅地滅。