1942年-的一天,冀中原腹地,地下黨路南邊和李修文在執行任務過程中獲得了駐華北日軍聯絡用-的密碼本。
兩人在和上級接頭的路途中遭遇土匪突擊,路南邊為了包管任務完成,隻身一人與土匪進行周旋,借此掩護李修文攜帶密碼本逃脫。
土匪人多勢眾,路南邊在子彈打光,的情況下,不幸被俘,關押到二龍山的土匪山寨。麵對嚴刑拷打,曾經因為受傷而失去痛感...的路南邊毫不在意,這引起了大土匪“關四”-的興趣。
此時,日軍旅團長因為密碼本的喪失導致軍方機密泄漏而怒形於色,他命令中隊長星野翔率軍包圍慶豐縣城,趁著夜色殘暴殺害手無寸鐵的無辜老百姓,不惜一切價值要找回密碼本。
慶豐縣城一時間橫屍遍地、血流成河。年輕-的文化教員秋草由於忙著在聯絡站找尋自己遺失的兩百塊錢,僥幸逃過日軍掃蕩。
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秋草遇到其他幾名活下來-的難民水生、王二、花嫂、劉木匠等人,眾人準備逃出城,卻在半路遇到幾名日軍的切斷,千鈞一發之際,李修文及時趕到,擊斃日軍,率領難民們躲進山裏。
在土匪山寨,由於日軍-的屠殺和掃蕩,路南邊借著土匪都被殺光的機會,逃出地牢,在山寨外麵遇到被土匪吊在圍牆上的滿頭鶴發的國軍狙擊手呂步。
路南邊順手救下呂步,兩人趁著日軍掃蕩二龍山之際,聯手擊斃幾名日軍,逃出土匪山寨。