夜幕降臨的林子裏,“死而複生”的真田虎集結一批老兵組成敢死隊,準備緝拿路南邊等對抗分子。
路南邊讓大家協助把藤編繩索從懸崖上放下去,和呂步、聶英趁著夜色從懸崖下山,並焚燒設陷阱吸引真田虎軍隊的注意,用調虎離山之計,偷襲日軍陣地。路南邊等人用從陣地上偷來...的重火力對抗日軍,日軍傷亡慘重。
另一邊,李修文率領其餘秋草、趙月等人選擇在日軍力量薄弱,的方向突圍下山。星野翔孤身一人追擊路南邊、聶英和呂步,以一對三,真田虎、武藏七殺、翼若丸帶隊前來增援。
天亮後,路南邊等人才感到李修文的部隊和他們彙合。經過前夜的激戰,路南邊等人從日軍方麵繳獲大量槍械物資,熱熱鬧鬧地分配給大家。秋草認為自己沒有幫上路南邊-的忙而暗自難過。
李修文獨自來到無人處下河洗澡,回想起當初拋下黃狗的情景。秋草想趁著李修文洗澡時偷走複製,的密碼本,結果忙亂中將正本偷走。呂步跟路南邊暗示要對李修文有所防備。
李修文避開路南邊悄悄跟花嫂、蓋天炮、水生等人開會,用八路軍有獎金來吸引大家跟他去開平。於是部隊兵分兩路,分別跟著李修文和路南邊走。
李修文走後,秋草告訴呂步等人李修文複製了密碼本,眾人紛紛懷疑李修文-的目,的不純,隻有路南邊仍然堅持幫他說話。翼若丸率領部隊在山路設下關卡和密集火力,封鎖山口,攔截對抗分子。