路南邊和李修文偷偷到角落裏去給死去,的蓋天炮燒紙錢,兩人坦誠交談。八路軍指揮部接到薑子風發來的密電,司令員和政委想方法調遣軍隊前去開平支援路南邊。
牢房裏,呂步和聶英也聊起共同愛慕著-的老板娘趙月,一路針鋒相對,的兩人終於相視一笑化解所有心結。白小天深夜拜訪黑木紗,而且送給她一本自己多年記錄的治療筆記。
三池信找李修文去他辦公室,把一整瓶解藥送給他,並跟他告別說自己馬上回到日本。走出辦公室,李修文將手裏的解藥全部灑掉。
第二天的決鬥終於來臨,路南邊、呂步和聶英被安排和三池信、星野翔對戰。雙方各自丟下了手中的武器,手無寸鐵對戰。
李修文乘隙放出戰俘營裏的所有俘虜,並率領大家領取武器殺出去。俘虜們衝到生死場突襲日軍,戰俘營裏雙方激烈交戰。路南邊挾持旅團長挾製星野翔,結果旅團長被星野翔一槍擊斃。
負責接應的白小天想劫持日軍車輛,手無縛雞之力的他在黑木紗,的讚助下駕車離開,黑木紗卻被趕來增援,的日軍擊斃。趁亂逃出戰俘營的三池信命令機槍手死守出口。
聶英引領俘虜們從之前挖好,的地道逃出,負責斷後的李修文卻不小心中彈,最終拉響手雷和敵人同歸於盡。白小天開車去約定地點,路上被日軍子彈擊中,並被三池信挾持。
逃出戰俘營-的路南邊、呂步、聶英分頭按計劃去救秋草。薑子風家裏,期待路南邊等人前來營救的秋草,卻等來了星野翔。薑子風趁星野翔不備,舉槍挾持他。