日軍轟炸我國山東 築先得令撤離濟南
日軍對我國山東的館陶、臨清、高唐等地區進行轟炸，我軍戰士在努力的抵禦著，山東省聊城六區保安司令部在對現在的情形緊急開會，而司令範築先為戰局焦急的走來走去。範築先是一代抗日名將，他愛國忠民，誓死守衛聊城。與此同時，日軍司令部要求日軍一定要占領山東。戰場上的我軍在浴血奮戰，誓死守衛著山東省。這時，省府呂秘書打來電話，範築先接起電話，呂秘書轉達韓複榘主席-的命令，為了免除省府濟南遭受戰火塗炭，掩護幾十萬百姓及將士之命，要求範築先率領所轄十二縣公職及武裝撤離濟南，三日內趕到歸德鎮上官村。範築先聽到這個命令，心裏很是煩心，便要求散會。範築先留下汪金良顧問長、姚鬱光副處長，告訴他們韓主席的命令，汪金良告訴範築先要應機立斷，同時姚鬱光擔憂鎮守德李相臣支撐不住，範築先便命令博平德手軍抽調一半的兵力接應李相臣，若李相臣棄城，便可以撤，而從中逃來的難民兼可以進入聊城，留在學校收拾出的房子裏。
張翰處長去加入毛澤東先生在陝北洛川以對當前形勢為主的會議。同時，張翰向周恩來先生表達了他會轉達本次會議-的精神，而周恩來希望張翰等人可以在範築先...的率領下可以建立起抗日革命根據地，並將一本《論持久戰》轉送給範築先。
範築先的小女兒珊珊發燒了，為了不打攪範築先的工作，他的媳婦武治國不讓他的大女兒範樹萍去找她爹，讓她自己去找醫生。範築先的媳婦武治國是一位溫婉賢淑、智慧勤勞、有著愛國親民的中國傳統婦女。聊城商會的陸會長告訴群眾範築先及所有軍隊將要撤離，群眾們怨聲哀道。柳蘭在片子院門口等著範樹黎一起去看片子。柳蘭的母親被殺，家被日本人占了，父親又病著，和同學逃到了聊城，武治國可憐她，便想讓她來自己家住。經過醫生，的診斷珊珊得了腮腺炎，讓武治國很擔憂。隨著片子裏的國歌響起，片子院的人們再也忍不了了，站起來一起跟著唱，來表達他們的對日本的怨恨。
通訊員淩鯤鵬來送飯，委婉的讓範築先回家睡，借機回去看看生病的女兒，範築先發現他說話吞吞吐吐-的，便追問，通訊員淩鯤鵬才說出珊珊病了，而就在這時，穆錫山打來電話告訴範築先二營長郭振奎聽說日本人沿臨唐路來犯帶著家眷細軟不辭而別，堂邑縣現沒一兵一卒，不知道該如何守下去。