範築先決定絕不南撤 樹黎被選挺進隊隊長
範築先聽聞郭振奎逃跑，很生氣，讓穆錫山在日本人達到之前，疏散百姓，撤離堂邑縣城，並希望其不要做愧對良心的事。王金良得令抓捕逃跑的郭振奎，且讓城裏能拿槍的人都去博平馬上構建第二防線。
在趕往聊城...的路上，郭蒙父子倆前去投奔老縣長範築先，碰巧遇到郭振奎到此休息，汪金良前來抓捕郭振奎，將其押回聊城，聽候發落。
這時片子結束，牛萬福告訴大家範築先獲得退卻-的消息，範家兩位孩子上台為父親說話，範樹黎與牛萬福打了起來。範築先和大家開會以是否撤離為題開著會，汪金良奉命處理郭振奎，處分三十軍棍。牛萬福帶著一幫人來毆打範樹黎等人，這時葛大鳳前來協助，將其打退。會議上有人主張南退，有人主張堅守聊城，而此時韓主席來電督促其南退，否則以軍法處理，範築先則回電說三日之內他前去複命，並告訴在座的官員，若選擇南退，晚上將辭呈遞上。郭振奎被範築先沒收所有財產趕出軍營，他便想回堂邑，給日本人做漢奸。
晚上，範築先回家，被葛大鳳看見想暗殺他，結果被淩鯤鵬發現。範樹黎，範樹萍回抵家就範築先南撤的事與父親頂嘴。而柳蘭回到學校，校長讓柳蘭一會兒零丁來找他。
原來牛萬福是和馬老板做了交易，所以才會在片子院透出範築先南撤的消息，可馬老板不信任他，便把他殺了。
範築先與姚鬱光商量著明日複命的事，姚鬱光擔憂範築先有危險，便要求和他一起去複命，範築先讓姚鬱光組織起學生軍隊，並讓範樹黎作為隊長。
柳蘭去找校長，校長色心大發，想要圖謀不軌。早上珊珊的病還沒好，武治國心裏很擔憂，而淑萍因為父親南退的傳言心裏很不開心，想去騎馬散心，這時楊菁菁告訴樹萍柳蘭的事，並說了校長馮金龍的種種罪行，樹萍很生氣，騎著馬趕到學校，對的馮金龍一陣鞭打。樹黎樹萍在安慰柳蘭，這是有人來找樹黎告知他成了挺進大隊...的隊長，兩人興奮的前去。
晚上回抵家，範築先見珊珊的病還沒好，心裏滿是愁苦。範築先誇獎樹萍打馮金龍打得好，並給他們學生部隊起名為魯西北抗日青年挺進大隊。一家人在一起其樂融融的吃飯。
第二天，範築先前去複命，鄉親們堵在城門口。