範築先撤離軍隊孤守城池 姚鬱光重返聊城與範共進退
範築先讓張翰，姚鬱光帶著政治部先從聊城撤出，讓樹萍帶著挺進大隊跟著政治部一起撤出，同時讓欒小三和林金衡撤出城與二縱彙合進行城外遊擊，和讓齊子秋與三縱隊也進行城外遊擊，而自己卻留在城中，施行內堅守外遊擊，的策略，並命令眾人出城後關閉電台各自為戰，不許再回聊城，眾人聽到這個消息，心裏很是擔憂和不舍。樹萍更是擔憂自己，的父親，不肯意留範築先一人在聊城，但範築先安慰樹萍他會逃出去找他們，的。同時讓趙秘書帶著電台撤離城內，讓鯤鵬前去掩護電台，鯤鵬不想離開範築先，範築先告訴鯤鵬說日本人不僅僅是要攻下聊城，更是為了殺了他才來的，並安慰鯤鵬說隻有眾人在外與日軍打遊擊，他才有機會撤離，鯤鵬才準許撤離。欒小三看見姚鬱光和張翰偷偷摸摸地說著話，便跟上去偷聽，原來姚鬱光想讓張翰帶政治部走，他想留下和範築先一起，並說出範築先的真正用意，範築先是想以自己為誘餌，讓所有官兵安全撤離。欒小三聽到了，想將範築先灌醉了抬出城去。
範築先目送著部隊漸行漸遠，心裏一陣傷感，但突然看見欒小三抱著酒，欒小三說在臨行前想請範築先喝頓酒，範築先想著是最後一頓酒也便準許了，便把金衡也帶上一起去喝酒。結果欒小三把自己給喝醉了，範築先便讓金衡帶上欒小三迅速撤出城。姚鬱光和張翰兩人撤出了城，但兩人在爭論誰回去找範築先，最後決定姚鬱光回去，而張翰繼續帶著政治部繼續撤離。欒小三半路酒醒了，告訴了金衡範築先的用意，兩人便趕回了聊城。
呂樹森和汪金良回聊城司令部追究範築先棄城的責任，汪金良覺得愧對範築先，不肯前去見範築先。就在呂樹森毀謗共產黨的時候，姚鬱光走了進來，同時和範築先說自己是來和他一起共進退-的。齊子秋率兵埋伏在日本軍來的路上，與日本軍打了起來。這時，範築先，姚鬱光在與呂樹森吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮火聲，呂樹森被嚇破了膽，趁著有人向範築先申報齊子秋的情況，偷偷地跑走了。汪金良這才知道呂樹森投奔了日本人，還知道了圍堵冀振國是日本人的主意，歸根結底也是他告訴日本人黃河最薄弱的位置，汪金良對自己以前，的行為感到懊悔。