粟裕親臨指揮部將一把新算盤送給劉老財,還命他收縮兵力退卻,粟裕命人給敵軍送去勸降信,他知道此時不能批評軍士。粟裕清楚敵人五萬大軍迫近海安,四十九師王鐵漢裝成夥夫想逃走時被發現。粟裕命軍隊在張村修整,對於在海安打防備戰讓他們有些為難,傅啟平和劉金鼓分別發表了看法。
粟裕對於海安的態勢做出分析,他準備放棄海安,這讓手下軍官並不睬解。粟裕來到戰地醫院看望傷員,文工團,的丫頭和一師的傅小虎一起出院,他們去了海安方向,粟裕派出警衛員過去接應。陳誠去慰問李默庵部,他對於他們拿下如皋表現祝賀,突擊海安,的計劃讓國軍十分自得。
粟裕清楚他們無法守住海安,但不知如何給同誌們解釋,他決定申報中央後再做決定。傅小虎在行進途中遇到敵軍,他們看到國軍趕往附近的村落避雨。粟裕放棄海安的戰略意圖一致表決通過,他們準備放棄後再尋找戰機。
國軍不惜一切價值向海安靠攏,傅小虎在樹上看到了遠處...的情況,他看出他們跑到了敵人中間,下來後帶著女護士往陣地跑,傅小虎感覺陣打得太亂了。陣地...的變更讓傅小虎決定留下來等機會。
傅小虎和周顏去了工事那裏,劉喜沒能找到他倆,通過望遠鏡劉喜看到傅小虎和周顏在陣地上跑動,他命警衛員上去。周顏在戰壕裏挖出了一些手榴彈拿給傅小虎,她的手也好了,可他們被四麵趕來的國軍包圍,劉喜帶人過去營救他們,周顏幫著傅小虎扔手榴彈,敵軍越來越近。