李宜蘭被帶到了紗廠，紗廠裏滿屋子人全是給沈萬樓投了錢...的人，沈萬樓當初拿紗廠做的典質。一群人是找李宜蘭要錢的，李宜蘭告訴眾人已經被沈家趕出門了，但眾人說李宜蘭才是紗廠主人，沈萬樓把紗廠留給了李宜蘭不找她找誰。謝妻不隻沒救好得傷寒的孩子自已還染上了病，謝之飛找了一處客棧請了醫生來看，但醫生告訴兩個孩子沒救了。謝之飛和謝之燕為了救活高燒的母親兩個人大冬天泡在冷水裏用身體給母親降溫。第二天母親奇跡般的醒過來了。李宜蘭為了紗廠找了沈萬樓生前好友鄭老板讚助投資，鄭老板沒有同意李宜蘭無奈當了所有...的首飾。
第二天李宜蘭帶了自己所有的錢，可隻是杯水車薪。要債的人綁了李宜蘭的兩個孩子。李宜蘭實在沒有方法找到了洋行要貸款。洋人雖然感興趣可是洋人要向董事會提出申請，最快要三個月，但李宜蘭隻有十天時間。李宜蘭離開洋行後，張慎出來了，張慎感謝洋人-的讚助並告訴洋人自己要先走了，要去見李宜蘭。李宜蘭果然是去找了張慎，兩人昔時有過一段情。張慎早就已經為李宜蘭準備好了錢。李宜蘭問張慎條件是什麼?李宜蘭明天沒有白吃的午餐。張慎的條件就是讓李宜蘭回到他的身邊。昔時是張慎把李宜蘭讓給了沈萬樓，張慎算好一切，但他沒算到李宜蘭恨他，就算做任何人的女人李宜蘭也不肯做他張慎的女人。李宜蘭實在是沒有方法了帶著兒子女兒跑了。
建成找人-的時候找到了客棧，謝家三人看到他們立刻跑了。謝母想到了那兩個在祠堂...的死孩子，讓把兒子女兒脫了衣服後藏起來。謝母跑到祠堂給兩個死孩子換上了謝之飛和謝之燕衣服等著他們來追。建成到了祠堂看到兩個孩子死了又殺了謝母。建成回去向張慎交了差。謝之飛和謝之燕一直等不到母親回來，到了晚上謝之飛讓妹妹等著自己去找找娘。謝之飛看到了母親的墳墓。張慎覺得一切結束了，從今以後的上海灘就是他的了。
