沈海萍發現了孟思原的真實身份，以為他想殺害自己...的母親，於是和孟思原恩斷義絕。孟思原被無罪釋放。燕歸來暗示龍雲天，自己是共產黨員。燕歸來發現組織上派來與她接頭的人竟是經理徐豐，並得知孟思原是自己-的親哥哥。沈海昆將大上海紗廠付之一炬，龍雲天扮成蒙麵人出手營救孟思原。孟思原淪落街頭，竟成了一個清糞工人。
孟思原的助手餃子整日尋找孟思原。然而，餃子的哥哥包子卻逐漸被顧建成收買。孟思原用智慧令清糞工人賺了錢，過上了有尊嚴-的生活。糞幫的老安拒不向顧建成透露孟思原，的下落，慘遭殺害。老安死後，孟思原終日泡在跑狗場賭錢，那裏是張慎的買賣。孟思原找到了跑狗場騙人，的規律，開始大把地贏錢。
孟思原將贏得的籌碼交給副市長，還清了大上海紗廠所欠市政府的款項。日本人轟炸上海，轟炸驚醒了四姨太，張慎將四姨太關進密室囚禁。張慎綁來燕歸來，強迫龍雲天與其發生關係。如果龍雲天不從，就足以證明他與燕歸來是兄妹關係!
龍雲天兄妹設計騙過了張慎。張慎與日本人川淵太郎勾結。龍雲天已為張慎安排妥當，次日在十六鋪碼頭坐船逃離上海。包子將這一消息透露給孟思原，孟思原準備好槍械，要在碼頭與張慎決一死戰。孟思原發現燕歸來約他竟是為了與龍雲天一起喝酒，內心非常排斥。
在碼頭，孟思原很快發現自己落入了張慎的圈套。為了救孟思原，龍雲天犧牲了，徐豐和燕歸來帶著組織上的同誌們救走了孟思原。
謝之燕(燕歸來)決定與張慎決一死戰，謝之飛(孟思原)阻止了她，他告訴謝之燕，現在還不是殺掉張慎的時候。
謝之年(龍雲飛)死前，為弟弟妹妹以及黨組織留下了用以除掉漢奸張慎...的大量資金與名貴資料。山乘將這些器械交給了謝之飛。謝之飛回到了大上海紗廠，著手製定擊垮張慎-的方案。
國民黨特派員讓張慎早日撤離上海，然而張慎卻一拖再拖。謝之飛找到特派員，表現隻要特派員肯與他合作，他願意肩負起遷移工廠的責任。
謝之飛為了遷移工廠，必須搞到通行證，而簽發通行證的權力，正握在因投靠張慎而當上巡捕房探長的沈海昆手中。拿不到通行證，謝之飛在紗廠點燃了火。
沈海昆湧現了，他交給謝之飛一疊已蓋好章的空白通行證。謝之飛重新收購了張慎拋出，的永盛紗廠的股權。不甘落敗的張慎找到川淵，要川淵幫他殺掉謝之飛。
謝之飛和謝之燕時常開車到張慎的住宅附近，每次都停留多時。這很快引起了川淵的注意，他懷疑張慎和謝之飛之間似乎有著秘密的聯絡。川淵依據謝之飛留下的線索找到了竊聽器。
川淵大吃一驚，繼而想起這座宅子正是當初張慎送給自己的禮物。四姨太被謝之飛使用計策，巧妙地接出了張慎家。
綁架案的誤會被四姨太親口解開，謝之飛-的冤屈終於得以昭雪。沈海昆率兵赴前線殺敵。川淵認定張慎勾結謝之飛前來要他-的命，拔槍對準了張慎，顧建成打死了川淵，張慎和顧建成流落街頭。
謝之飛用計令張慎認定顧建成已與謝之飛勾結，此番是來要他命的，於是拔出槍殺了顧建成。
謝之飛告訴張慎，他剛剛親手殺了這個世界上對他最忠實的人。此時的張慎已瀕於癲狂。謝之飛想殺掉張慎，沈海萍為父親求情，片刻，謝之飛擲槍於地，頭也不回地走了。
張慎將女兒獻給了日本人。因為誰掌握了沈海萍，誰就掌握了謝之飛的命脈。謝之飛掉臂眾人強力阻攔，毅然決定獨自一人去救沈海萍。
餃子和包子去救沈海萍，餃子壯烈犧牲了。張慎以為女兒已死，徹底瘋癲了。石原邀請謝之飛取代張慎擔負維持會長，並要舉行盛大慶典。
在慶典上，謝之飛安排了爆炸行動，一舉殲滅日軍上百人。幾個月後，謝之飛和謝之燕、沈海萍一同來到謝之年的墓前。謝之飛告訴哥哥，他和謝之燕走上了一條光明的、向上的路。(全劇終)
