平旌接替年老入軍營 梁帝臨別托孤長林王
長林王府，淺雪看著平章的遺物傷心難過，飛盞前來，平旌告訴他淺雪願意去琅琊閣靜養，自己要送她前去。林奚前來告訴平旌，自己願陪淺雪同去琅琊閣，平旌卻說看到林奚他會想到年老，也許事情會有不同的結局，自己此時無法麵對林奚，正說著卻見淺雪出來，向大家告別，平旌和飛盞送淺雪出城。路上，淺雪安慰林奚不要責怪平旌，他隻是需要時間罷了，並坦言自己也曾和平旌同樣的想法，但心裏清楚這是平章的決定。
煙花燁空爆仗喧，又是一年新歲來。長林王府，蕭庭生和平旌祭拜無字碑，平旌告訴父親自己盤算離開京城，去北境軍營，接下年老的重擔，蕭庭生讓他去甘州營曆練。皇宮裏，平旌在殿外向梁帝叩拜離開，元啟前來告訴平旌，自己已向梁帝稟告，願同他前去甘州曆練，二人同行。甘州營裏，平旌收到琅琊閣書信，打開後是兩個小腳印，平旌高興的喊著小侄子，眾軍大喜。
一年之後，太子已然長大，梁帝身體卻每況愈下。這日，太子侍奉梁帝服藥後，梁帝問他近日學內閣理政情況，太子讓父皇放心。長林王府，太醫署將梁帝近日所用藥方拿來，待黎老堂主查看後，告訴蕭庭生，太醫署用藥適合，自己也無能為力，蕭庭生歎道梁帝身體並未好轉，黎老堂主直言梁帝最多撐到年後。
皇宮裏，晉大人告訴荀白水，梁帝封平旌為三品懷化將軍兼領甘州營主將。蕭庭生侍奉梁帝服藥，蕭庭生直言梁帝對平旌封賞太多，梁帝卻道自己和蕭庭生已然遲暮，時日無多。寧王叔前來看望梁帝，梁帝坦言擔憂自己死後，朝局混亂，長林王的安危將受到威脅，到時自己有何顏麵見先帝，寧王叔坦言長林王功高蓋主，定遭人忌，梁帝告訴寧王自己欲以進為退。後宮裏，荀白水和皇後都在擔憂梁帝死後，太子即位主少國疑，眼下該為將來做些防備，飛盞詢問荀白水盤算如何防備，荀白水坦言梁帝死後，將送蕭庭生去衛山皇陵養老，飛盞卻說自己隻聽從梁帝旨意，憤然離去。
甘州營裏，平旌接到喜報，忙問來人父親與梁帝身體如何?得知梁帝身體尚可支撐，心生難過。晚上，平旌擔憂著京城，元啟安慰道讓他回去探望，平旌卻說此時自己更應該留在軍營，不敢有絲毫懈怠。
皇宮裏，自知時日無多的梁帝，向太子交代著後事，並拉著蕭庭生和太子的手，告誡太子要聽王伯的教導，又向跪在一旁的宗室朝臣們當眾托孤，說道新君繼位由長林王輔政，眾人接旨後，梁帝倒在長林王的懷裏，安然死去。皇宮上下，一片縞素，太子攜眾朝臣祭奠梁帝。甘州營裏，平旌率眾將領為梁帝祭奠。(源自劇情網)